晶华新材:晶华新材关于推动“提质增效重回报”暨以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603683证券简称：晶华新材公告编号：2024-009上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于推动“提质增效重回报”暨以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书重要内容提示：拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护上海晶华胶...

 证券代码： 603683 证券简称：晶华新材 公告编号： 2024-009
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于推动“提质增效重回报” 暨以集中竞价方式回购公司
股份的回购报告书
重要内容提示：
 拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护上海晶华胶粘新材料
股份有限公司（下称“公司”）价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定
用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
 拟回购股份资金总额：不低于人民币 1,600 万元（含）且不超过人民币
3,200 万元（含） 。
 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
 回购价格区间：回购股份的价格不超过人民币 13.52 元/股（含） 。
 回购资金来源：自有资金。
 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来 3 个
月、未来 6 个月不存在减持计划。 在上述期间若其实施股份减持计划，公司及
相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文
件的相关规定进行披露及执行。
 相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导
致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
		本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变
动公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能
存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增
强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及
价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以
维护公司价值及股东权益为目的的回购方案， 以落实公司“提质增效重回报”行
动， 树立良好的市场形象。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购方案董事会审议情况
2024 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议， 以 7 票同意、 0 票
反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议
案》，根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的
董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。
上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 （以下简称“《监管指引
第 7 号》 ”） 、《公司章程》等相关规定。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《监管指引第 7 号》 第二条第二款第（二）项规定的
“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的条件，符合第二
条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及
公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司
长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中
竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（ A 股） 股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股
份回购。
（四） 拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司第四届董事会第二次会议审议通过本次回购
方案之日起 3 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机
作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（ 1）如果在此期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ 2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
3、 公司不得在下述期间回购公司股份：
（ 1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（ 2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 1,600 万元（ 含）且不超过人民币 3,200 万
元（ 含）。在回购价格上限人民币 13.52 元/股且本次回购全部实施完毕的条件
下，按本次最高回购金额人民币 3,200 万元（含） 测算，预计回购股份数量约为
2,366,863 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.91%；按本次最低回购金额
人民币 1,600 万元（含） 测算，预计回购股份数量约为 1,183,432 股，占公司目
前已发行总股本的比例为 0.46%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时
或回购实施完毕时实际回购股份的数量及金额为准。
		回购用途 	拟回购数量
（股）
占公司总股本
的比例
拟回购资金总
额 
回购实施期限
		为维护公司价值及股东
权益—出售
1,183,432-
2,366,863
0.46%-0.91%	1,600 万 元
（含） —3,200
万元（含）
自董事会审议通过
本次回购股份方案
之日起 3 个月内
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限 13.52 元/股测算
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 13.52 元/股（含），该价格不高于公司
董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 1,600 万元（含）且不超过人民币 3,200 万
元（含），为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,600 万元（含）和上限人民币 3,200 万元
（含）以及回购价格上限 13.52 元/股进行测算， 若本次回购股份全部出售完毕，
则公司总股本及股权结构不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部出售，
未出售的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本， 若本次回购的股份
因未能实现出售导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
		股份性质	回购前	回购注销后
（按预计回购数量下
限）
回购注销后
（按预计回购数量上
限）
		数量（股） 	占比
（%） 
数量（股） 	（占比 %） 	数量（股） 	（占比 %）
		有限售条件
流通股 
0 	0 	0 	0 	0 	0
		无限售条件
流通股 
258,791,289 	100 	257,607,857 	100 	256,424,426 	100
		总股本 	258,791,289 	100 	257,607,857 	100 	256,424,426 	100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和
监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告 12 个月后采用集中竞价的
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上
述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产总额为人民币 217,897.62
万元，负债总额人民币为 91,140.38 万元，货币资金为人民币 53,063.47 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 126,169.24 万元，资产负债率为 41.83%。
假设本次回购资金上限 3,200 万元（含） 全部使用完毕，回购资金分别占公司截
至 2023 年 9 月 30 日总资产的 1.47%、 归属于上市公司股东净资产的 2.54%。
根据公司目前经营、 财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公
司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导
致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及
股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经核查， 公司董监高、控股股东、实际控制人在本次披露回购方案前 6 个月
内存在买卖公司股份的情况，具体如下:
		序 号	姓名 	职位 	交易时间 	变动股票数量
（股） 
增持/减持方式
		1 	周忠辉 	原：董事
现： 副总经理
2023 年 8 月 22
日 
-180,000 	限制性股票回购 注销
		2 	郑章勤 	原：董事
现： 副总经理
2023 年 8 月 22
日 
-90,720 	限制性股票回购 注销
		3 	董青伢 	副总经理 	2023 年 8 月 22
日 
-60,000 	限制性股票回购 注销
		4 	王树生 	副总经理 	2023 年 8 月 22
日 
-50,400 	限制性股票回购 注销
		5 	潘晓婵 	董事会秘书 	2023 年 8 月 22
日 
-151,200 	限制性股票回购 注销
		6 	尹力 	财务总监 	2023 年 8 月 22
日 
-126,000 	限制性股票回购 注销
		7 	周晓南	控股股东、实际控
制人、董事长、总
经理
2023 年 12 月 27
日 
-13,000,000 	协议转让
		8 	韦家存 	监事 	2024 年 2 月 5 日 	600 	二级市场集中竞
价
		9 	韦家存 	监事 	2024 年 2 月 6 日 	1,000 	二级市场集中竞
价
注 1： 2023 年 8 月 22 日，公司对 2020 年限制性股票激励计划中，部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中包括周忠辉先生（原董事，现任公司副总
经理） 持