安正时尚:安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603839证券简称：安正时尚公告编号：2024－009安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

  证券代码：603839    证券简称：安正时尚    公告编号：2024－009

            安正时尚集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     回购股份的用途：为维护安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）
      价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。

     回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000
      万元（含）。

     回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

     回购股份的价格：回购价格不超过人民币11.15元/股（含），该价格未
      超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价
      的150%。

     回购资金来源：自有或自筹资金。

     相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决
      议日，公司控股股东、实际控制人郑安政先生及其一致行动人郑安杰先
      生、金素芬女士、陈克川先生、郑安坤先生、郑秀萍女士在未来3个月、
      6个月暂不存在二级市场减持计划。公司其他董事、监事、高级管理人员
      在未来3个月、6个月内暂不存在减持计划。

     相关风险提示

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

  5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司将通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，公司制订回购方案，主要内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）董事会审议情况

  2024年2月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《公司章程》等相关规定。

    （二）本次回购股份符合相关条件

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条的规定：“在上海证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股份，

  适用本指引：

  1、减少公司注册资本；


  2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  3、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  4、为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第 4 项所指情形，应当符合下列条件之一：

  1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；

  3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；

  4、中国证监会规定的其他条件。”

  截至2024年2月6日，公司前20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%且公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等，符合为维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购的情形。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。

    （二）回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

    （三）回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购期限、起止日期

  1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （五）回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币11.15元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。回购资金来源为公司自有或自筹资金。

  按回购价格上限11.15元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购数量约为896,861股-1,793,721股，约占公司总股本的0.2247%-0.4493%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权、除息事项，公司对回购股份数量进行相应的调整。

  本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售。按照回购价格上限11.15元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：


                          占公司总股本  拟回购资金总额

 回购用途  拟回购数量                                    回购实施期限
                            的比例        （万元）

为维护公司

                                                          自董事会审议通
价值及股东  约896,861股-  约0.2247%-

                                          1,000-2,000    过回购股份方案
 权益——  1,793,721股    0.4493%

                                                          之日起3个月内
  出售

      （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

      假设以回购资金总额上限2,000万元、价格区间上限11.5元/股（含）进行测
  算，预计回购股份数量约为1,793,721股，约占公司目前总股本的0.4493%。

      （1）若本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化，
  若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动
  情况如下：

                            本次回购前          本次回购后（注2）

        类别          股份数    股份比例    股份数    股份比例

                        （股）      （%）      （股）      （%）

    有限售条件股份        0          0          0          0

      无限售股份    399,212,160    100    397,418,439    100

  其中：回购专用证  8,077,960      2.02      8,077,960      2.02

    券账户（注1）

      股份总数      399,212,160    100    397,418,439    100

      注1：公司分别于2020年11月12日、2020年11月30日召开了第五届董事会第
  三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
  回购股份的方案》，于2021年11月30日回购实施完毕，回购公司股份数量为
  6,059,660股；公司分别于2021年12月2日召开了第五届董事会第十四次会议和第
  五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的
  方案》，于2022年11月30日回购实施完毕，回购公司股份数量为2,018,300股。
  上述合计8,077,960股，占总股本的2.02%。

      注 2：上表数据未考虑前次回购的股份数若存在注销的情况。

      本次回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响
公司的上市地位。

    （八）本次回购股份对公司日常经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位可能产生的影响的分析

  截至2023年9月30日，公司总资产为264,672.73万元，归属于上市公司股东的净资产为197,840.75万元，流动资产为145,403.43万元。如回购金额上限2,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.76%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.01%，约占流动资产的比重为1.38%（以上数据未经审计）。

  根据