之江生物:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688317证券简称：之江生物公告编号：2024-010上海之江生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：688317        证券简称：之江生物        公告编号：2024-010
        上海之江生物科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告
                      书

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的普通股（A 股）股份，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元（含）。

  3、回购价格：不超过人民币 25.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。

  5、回购资金来源：自有资金。

     相关股东是否存在增减持计划

  2024 年 2 月 5 日，公司董事兼副总经理、董事会秘书倪卫琴女士买入公司
股份 3.90 万股，占公司总股本 0.20%。倪卫琴女士买入公司股份的原因是基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵。倪卫琴女士在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无增减持计划。


  除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为；在未来 3个月、未来 6 个月内暂无增减持计划。

  若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

     相关风险提示

  1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

  3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 2 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《上市公司股份回购规则》第二十条、《公司章程》第二十三条、第二十四条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。


  （三）2024 年 2 月 8 日，实际控制人兼董事长、总经理邵俊斌先生向公司
董事会提议回购公司股份。提议内容为：提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员
工持股计划或者股权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 19 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到公司实际控制人兼董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-008）。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  （二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （三）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满。


  2. 公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

  回购资金总额：不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元
（含）。

  回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本 194,704,350股为基础，按回购资金总额下限 3,500 万元，回购股份价格上限 25.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,400,000 股，约占公司目前总股本的比例为0.72%。按回购资金总额上限 7,000 万元，回购股份价格上限 25.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,800,000 股，约占公司目前总股本的比例为 1.44%。
  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

            拟回购资金      拟回购数量      占公司总股本

 回购用途                                                      回购实施期限
            总额（万元）        （股）        的比例（%）

用于员工持                                                  自公司董事会审议
股计划或者  3,500-7,000  1,400,000-2,800,000    0.72-1.44  通过本次回购方案
股权激励                                                      之日起 6 个月内

  （五）本次回购的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 25.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。


  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （六）本次回购的资金总额为不低于人民币 3,500 万元（含），不超过人民币 7,000 万元（含），资金来源为自有资金。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额下限人民币 3,500 万元（含）和上限人民币 7,000 万元
（含），回购价格上限 25.00 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

            本次回购前        按照回购金额上限回购后          按照回购金额下限回购后

股份类                占总股

          股份数量                            占总股本      股份数量

  别                  本比例  股份数量 （股）                              占总股本比例（%）
          （股）                              比例（%）      （股）

                      （%）

有限售

条件流            0    0.00        2,800,000      1.44        1,400,000              0.72
 通股
无限售

条件流  194,704,350  100.00      191,904,350      98.56      193,304,350            99.28
 通股

总股本  194,704,350  100.00      194,704,350    100.00      194,704,350            100.00

  注：上述比例的略微差异原因系小数点后两位数字的四舍五入造成。以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 422,376.63 万元，归
属于上市公司股东的净资产 399,617.32 万元，流动资产 340,178.00 万元，按照本次回购资金上限 7,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.78%、1.88%、2.20%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。


  2、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 5.39%，本次
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司