上海银行:上海银行2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料二○二四年二月二十七日上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序...

  上海银行股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
      会

      议

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      料

          二○二四年二月二十七日


                              上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

                  上海银行股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规的有关规定，特制定本须知。

  一、本行根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、本行设立股东大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。
  三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。

  四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。根据本行章程规定，于股权登记日在本行授信逾期的股东，或股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，其在股东大会上暂停行使表决权。

  五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    六、除本行章程规定参加股东大会的股东（或委托代理人）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工作日前，通过电子邮件方式（电子邮箱：ir@bosc.cn）向董事会办公室登记，提交发言或质询问题。股东提交的发言登记应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议提案相关。


                              上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

    八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

  九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

  十、本次股东大会第二、三项提案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  十一、本行召开股东大会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

  十二、股东（或委托代理人）参加现场股东大会应办理参会签到手续并领取代表证。请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示，无代表证者谢绝入场。进入会场后，请关闭手机，或调至静音或振动状态。

  十三、本行董事会聘请北京市金杜律师事务所上海分所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。


                              上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

  上海银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程

时 间：2024 年 2 月 27 日 14:30

地 点：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅

召集人：本行董事会

  一、宣布会议开始

  二、审议提案

  1、关于变更公司住所的提案；

  2、关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案；

  3、关于发行资本类债券的提案。

  三、集中回答股东提问

  四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

  五、宣读投票注意事项及投票表决

  六、宣布现场表决结果

  七、见证律师宣读法律意见


                关于变更公司住所的提案

各位股东：

  本行位于上海市黄浦区中山南路 688 号的上银金融大厦已经基本完成建设，逐步具备入驻条件。本行正同步研究启用上银金融大厦，推进总行办公布局集约优化，并将根据有关部门意见完善相关布局方案。如涉及总行主要办公场所搬迁，公司住所将相应由中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号变更为上海市黄浦区中山南路 688 号。

  根据相关监管规定，本行住所变更需经股东大会审议通过，并报国家金融监督管理总局上海监管局核准及申请变更金融许可证。在获核准后，本行将相应修订公司章程中关于公司住所的相关条款，并申请变更营业执照等。

  公司住所变更事项已经董事会六届三十一次会议审议通过。为保障总行办公布局集约优化方案顺利实施，如涉及总行主要办公场所搬迁事项，提请股东大会审议批准上述公司住所变更及相应修订公司章程中公司住所相关条款。同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层办理变更公司住所相关的所有具体事项，包括但不限于监管申报、变更金融许可证和营业执照、变更公司章程相关条款手续、总行搬迁等相关事宜。

                                  上海银行股份有限公司董事会

                                    二〇二四年二月二十七日


                            上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之二

  关于修订《上海银行股份有限公司章程》及其附件的提案
各位股东：

    近年来，监管机构发布了《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等公司治理方面监管规定，政府主管部门也在相关文件中提出了将有关条款纳入公司章程的要求。根据上述规定和要求，结合本行实际，拟对《上海银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件进行修订，现将有关情况报告如下：

    一、修订依据

    此次《公司章程》修订主要依据：

    1、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220 号）;

    2、《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告〔2022〕2 号）；

    3、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告〔2022〕13 号）；

    4、《银行保险机构公司治理准则》（银保监发﹝2021﹞14 号）；
    5、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》(中国银行保险监督管理委员会令（2021 年第 5 号）)；

    6、《商业银行内部审计指引》（银监发〔2016〕12 号）；

    7、《关于进一步深化市国资委监管企业总法律顾问制度建设的实施意见》（沪国资委法规﹝2022﹞20 号）；

    8、《上海市国有控股公司章程指引（2020 版）》（沪国资委法规﹝2020﹞
394 号）；

    9、其他法律、法规、规章及规范性文件。


                            上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之二

  二、主要修订内容

  （一）修订独立董事管理相关规定。一是完善独立董事任职资格与任免规定，包括任职条件、独立性要求、选任制度、兼职要求、解职要求，其中体现累积投票制、差额选举等新要求，明确投资者保护机构提名独立董事的权利；二是完善独立董事履职方式、履职时间等规定；三是完善独立董事履职保障规定。

  （二）补充公开征集股东投票权主体、股东大会通知内容、股东大会对董事会的对外捐赠授权事项、高管忠实履职责任、高管不得在控股股东单位领薪、监事签署定期报告书面确认意见及落实《证券法》相关规定等条款。

  （三）调整董事任期计算时间、监事严重失职情形、监事会临时会议有关规定等相关条款。

  （四）调整执行董事人数设置，明确设立首席财务官、总审计师、总法律顾问及其职责。

  （五）增加容错条款，将容错理念纳入公司章程，支持鼓励创新。
  （六）根据监管规定及本行实际调整完善相关条款表述。

  同时，相应修订附件《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》（以下分别简称《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》）对应条款。

  上述相关修订事宜已分别经本行董事会六届二十九次会议、董事会六届三十一次会议、监事会六届十九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长在本行报请核准《公司章程》及其附件过程中，根据监管机构提出的修改要求，对《公司章程》及其附件修订案进行必须且适当的相应修改。


                      上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之二

附件：1、《上海银行股份有限公司章程》修订对照表

    2、《上海银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
      3、《上海银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

      4、《上海银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

                              上海银行股份有限公司董事会

                                二〇二四年二月二十七日


                            上海银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件之二

附件 1：

        《上海银行股份有限公司章程》修订对照表

            原条文                        修订条文              修订依据

        第一章 总 则                  第一章 总 则

  第六条  本行根据《中国共产    第六条  本行根据《中国共产 根据《上市
党章程》和《公司法》的有关规定， 党章程》和《公司法》的有关规定， 公司章程指设立中国共产党的组织，党委发挥 设立中国共产党的组织，开展党的 引（2022 年领导作用，把方向、管大局、保落 活动，党委发挥领导作用，把方向、 修订）》第实，依照规定讨论和决定本行重大 管大局、保落实，依照规定讨论和 12 条修订
事项。                          决定本行重大事项。

    第三章 股份与注册资本          第三章 股份与注册资本

 第二节  增资、减资和股份回购    第二节  增资、减资和股份回购

  第二十二条  本行根据经营和    第二十二条  本行根据经营和 根据《上市
发展的需要，依照法律、法规的规 发展的需要，依照法律、法规的规 公司章程指定，经股东大会分别作出决议并经 定，经股东大会分别作出决议并经 引（2022 年中国银行业监督管理机构批准后， 中国银行业监督管理机构批准后， 修订）》第
可以采用下列方式增加资本：      可以采用下列方式增加资本：      22 条修订
  ……                            ……

  因实施强制转股而由优先股转    因实施强制转股而由优先股转

换成的普通股与本行原普通股享有 换成的普通股与本行原普通股享有

同等权益。                      同等权益。

                                    本行发行可转换公司债券转股

                                导致注册资本的增加，可转换公司