洪汇新材:关于以集中竞价方式回购股份的报告书

【摘要】证券代码：002802证券简称：洪汇新材公告编号：2024-004无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的报告书本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1、回购股份基...

证券代码：002802              证券简称：洪汇新材            公告编号：2024-004
          无锡洪汇新材料科技股份有限公司

        关于以集中竞价方式回购股份的报告书

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、回购股份基本情况

  无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 12.00 元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币12.00 元/股（含）条件计算，本次回购股份数量上下限为：250 万股至 500 万股；占本公司总股本比例上下限为：1.3714%至 2.7427%。本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起，不超过 6 个月。

  2、相关股东是否存在增减持计划

  截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。

  3、相关风险提示

  （1）因股票市场变化导致回购方案产生固有风险。本次回购股份可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

  （2）未来实施股权激励或员工持股计划风险。本次回购股份将用于股权激励
公司董事会和股东大会等决策机构审议，激励对象放弃认购等原因，导致出现已回购股票未能转让的风险。

  （3）未来重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致的不确定性风险。本次回购事项可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或整体经济形势、政策变化等导致本次回购方案出现无法实施的风险。

  本次回购的股份在回购完成之后，根据相关法律法规规定的期限内，若未能用于实施或部分未能实施股权激励或员工持股计划，未转让股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少；对此，公司将另行履行相关审批程序，按相关法律法规规定进行处理。公司将在回购期限内，跟踪、控制相关风险事项，并根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，2024 年 2 月 7 日，公司第五届董事会第四
次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》。现将本次回购股份的相关事项公告如下：

  一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况等基础上，计划以自有资金通过集中竞价的方式回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

  （二）回购股份符合相关条件

  1、本次公司回购股份符合以下条件：
 （1）公司股票上市已满六个月；
 （2）公司最近一年无重大违法行为；

 （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
 （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
 （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  2、公司回购股份应当符合下列要求：
 （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
 （2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
 （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  2、本次回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币 12.00 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、拟回购股份的用途


  本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

  3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；按本次回购股份不超过人民币 12.00 元/股（含）条件计算，本次回购股份数量上下限为：250万股至 500 万股；占本公司总股本比例上下限为：1.3714%至 2.7427%。

  （五）回购股份的资金来源

  公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起,不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股票：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按回购资金总额下限 3,000 万元，回购价格上限 12.00 元/股进行测算，预
计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                              回购前                      回购后

    股份性质

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）


  有限售条件股份      1,473,548        0.81        3,973,548        2.18

  无限售条件股份    180,828,442      99.19      178,328,442        97.82

    总股本          182,301,990      100.00      182,301,990      100.00

注：1、表格数据最终以中登公司登记为准；

  2、上述股份数量或持股比例存在误差为“四舍五入”所致。

  2、按回购资金总额上限 6,000 万元，回购价格上限 12.00 元/股进行测算，预
计回购后公司股权结构的变动情况如下：

                              回购前                      回购后

    股份性质

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

  有限售条件股份      1,473,548        0.81        6,473,548        3.55

  无限售条件股份    180,828,442      99.19      175,828,442        96.45

        总股本      182,301,990      100.00      182,301,990      100.00

注：1、表格数据最终以中登公司登记为准；

  2、上述股份数量或持股比例存在误差为“四舍五入”所致。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 69,944.14 万元、归属于上市公司股东的
所有者权益 65,351.15 万元、流动资产 49,489.31 万元（上述财务数据未经审计），假设回购资金总额的上限 6,000 万元全部使用完毕，则占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别 8.58%、9.18%、12.12%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存
在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明和未来六个月的减持计划

  经本公司自查：

  1、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的情况；未发现单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。上述人员目前尚无增减持计划，如回购期间有增减持计划出现，本公司将按相关规定处理、披露相关信息。

  2、截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东在未来六个月尚无减持计划。
  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让的部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

  （十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

  2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量；
  3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

  4、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份