会通股份:北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年二月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzh...

              北京市中伦律师事务所

          关于会通新材料股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

                    二〇二四年二月

北京   上海   深圳    广州   武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
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                北京市中伦律师事务所

              关于会通新材料股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：会通新材料股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所律师仅就与本次股东大会有关的中国境内法律问题发表法律意见，而未对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等非法律专业事项及中国境外法律事项发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司于 2024 年 1 月 23 日在指
定媒体发布了《会通新材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

  《会议通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。《会议通知》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

  本次股东大会于 2024 年 2 月 7 日下午 14:30 以现场会议与网络投票相结合
的方式召开，由公司董事长主持。会议召开的时间、方式与本次股东大会的相关公告内容一致。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。其
中，通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2024 年 2 月 7 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2024 年 2
月 7 日 9:15-15:00。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

  本次股东大会的股权登记日为 2024 年 1 月 31 日。经核查，本所律师确认通
过现场会议和网络投票出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 10 名，所持有表决权的股份数为 253,498,805 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的56.5158%。

  出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。本所律师列席了本次股东大会。

  鉴于网络投票股东的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行核查。在网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

  本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

  （二）本次股东大会采取现场会议方式和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议投票表决按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公
司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及股东委托代理人未对投票的表决结果提出异议。

  本次股东大会审议了公告中列明的下列议案，具体情况如下：

  1、表决通过《会通新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》。该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、采用累积投票制表决《会通新材料股份有限公司关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，包括以下子议案：

    （1）《关于选举李健益女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

    （2）《关于选举王广敬先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

    （3）《关于选举杨勇光先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

    （4）《关于选举孙刚伟先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》。

  表决结果：李健益女士、王广敬先生、杨勇光先生、孙刚伟先生当选公司第三届董事会非独立董事。

  3、采用累积投票制表决《会通新材料股份有限公司关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》，包括以下子议案：

    （1）《关于选举韦邦国先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

    （2）《关于选举张大林先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

    （3）《关于选举王冠中先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

  表决结果：韦邦国先生、张大林先生、王冠中先生当选公司第三届董事会独立董事。

  4、采用累积投票制表决《会通新材料股份有限公司关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，包括以下子议案：

    （1）《关于选举黄连海先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

    （2）《关于选举江永宣女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
  表决结果：黄连海先生、江永宣女士当选公司第三届监事会非职工代表监事。
  公司已就上述第 2 项、第 3 项议案对中小投资者的表决进行单独计票。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                          （以下无正文）