栖霞建设:栖霞建设关于对控股子公司减资暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600533证券简称：栖霞建设编号：临2024-004债券简称：21栖建01债券代码：175681债券简称：22栖建01债券代码：185951债券简称：23栖建01债券代码：240284债券简称：24栖建02债券代码：240546...

证券代码：600533            证券简称：栖霞建设      编号：临 2024-004
债券简称：21 栖建 01        债券代码：175681

债券简称：22 栖建 01        债券代码：185951

债券简称：23 栖建 01        债券代码：240284

债券简称：24 栖建 02        债券代码：240546

          南京栖霞建设股份有限公司

      关于对控股子公司减资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、  关联交易概述

    公司的控股子公司南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司（以下简称“汇锦小贷”）目前的注册资本为 1.5 亿元，公司的持股比例为 90%，公司的全资子公司南京东方房地产开发有限公司和公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）的持股比例分别为 5%。为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资金使用效率，公司拟对控股子公司汇锦小贷减资，全体股东按持股比例同比例减资。减资完成后，汇锦小贷的注册资本由 1.5 亿元变更为 5000 万元，仍为公司的控股子公司。

  栖霞集团为本公司的控股股东，持有公司股份 360,850,600 股，占公司总股本的 34.37％，减资事项构成关联交易。

  本次减资尚须相关监管部门批准后方可实施，并最终以相关监管部门批准的方案为准。本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  除本次关联交易外，过去 12 个月公司与栖霞集团未发生非日常关联交易，未发生共同减资的关联交易。

  二、关联人介绍

    公司名称：南京栖霞建设集团有限公司

    注册资本：20,000 万元人民币


    类型：有限责任公司

    注册地址：南京市栖霞区马群街道仙林大道 99 号 8 幢

    法定代表人：江劲松

    成立日期：1993 年 9 月 7 日

    营业期限：1993 年 9 月 7 日至 2024 年 8 月 19 日

  经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  实际控制人：南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团48.354%的股权，为栖霞集团的实际控制人。

  与公司关系：栖霞集团与公司在产权、业务、资产、人员方面相互独立，不存在不符合法律、法规及相关规定要求的关联交易和债权债务往来。

  栖霞集团不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
  三、关联交易标的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司

  注册资本：15,000 万元人民币

  类型：有限责任公司

    注册地址：南京市栖霞区马群街道太阳城天悦花园 48 幢 4 号 5 号 6 号 7 号
  法定代表人：江劲松

    成立日期：2011 年 8 月 12 日

    营业期限：2011 年 8 月 12 日至 2031 年 8 月 11 日

    经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：本公司与全资子公司南京东方房地产开发有限公司分别持有汇锦小贷 90%、5%的股权。

    (2) 最近一年又一期的主要财务指标

    截至 2022 年 12 月 31 日，汇锦小贷的资产总额为 164,773,244.25 元，净
资产为 163,992,426.06 元；2022 年 1 月至 12 月，汇锦小贷实现营业收入

2,866,568.69 元，净利润为 4,330,405.06 元（上述 2022 年度相关数据经中汇
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。

  截至 2023 年 9 月 30 日，汇锦小贷的资产总额为 167,578,643.57 元，净资
产为 166,960,532.89 元；2023 年 1 月至 9 月，汇锦小贷实现营业收入
2,106,128.65 元，净利润为 2,968,106.83 元（上述 2023 年第三季度相关数据
未经审计）。

    四、本次关联交易定价情况

  本次汇锦小贷的全体股东按照持股比例同比例减资，减资后各股东持股比例不变，汇锦小贷将减资款按比例返还给各股东。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

    五、本次关联交易对公司的影响

  公司对汇锦小贷的减资事项，有利于进一步整合公司资源、优化资源配置，提升资本使用效能，符合公司实际经营需要。本次减资完成后，汇锦小贷仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

    六、本次关联交易履行的审议程序

  公司全体独立董事同意将此项关联交易提交公司第八届董事会第十六次会
议审议。2024 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《关
于南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司减资的议案》，关联董事江劲松先生、徐水炎先生、范广忠先生回避表决。表决结果为：4 票同意，0 票反对，0票弃权。

  公司独立董事就此项关联交易发表意见如下：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本效能，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

    特此公告。

                                      南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 8 日