浙江黎明:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603048证券简称：浙江黎明公告编号：2024-007浙江黎明智造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：603048      证券简称：浙江黎明      公告编号：2024-007
            浙江黎明智造股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  重要内容提示：

    浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下

    1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

    2、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币2,000万元（含）；

  3、回购价格：不超过人民币20.00元/股，该价格不高于董事会通过回购股份的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

  4、回购期限：自董事会审议通过回购股份的方案之日起12个月内；

  5、回购资金来源：公司自有资金。

      相关风险提示

  1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

  2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

  5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
  公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、 回购方案的审议情况及信息披露义务的情况

  （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

  公司董事长俞黎明先生向公司董事会提议回购公司股份：提议公司以不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

    2024年2月5日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

    根据《浙江黎明智造股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”第二
十五条及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。

    （三）信息披露情况

    2024年2月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江黎明关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

    上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

  二、 回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划。

    （二）回购股份的种类

    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

    （三）拟回购股份的方式

    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    （四）回购股份的期限

    自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    以公司目前总股本14,688万股为基础，按回购股份价格上限20.00元/股进行测算如下：

    回购用途        拟回购数量    占公司总股本的    拟回购资金总额      回购实施期限

                      （万股）      比例（%）        （万元）

 用于员工持股计划    50.00-100.00    0.34-0.68      1,000.00-2,000.00      12个月内

    或股权激励


    （六）本次回购的价格

    公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （七）本次回购的资金总额和资金来源

    本次回购的资金总额为不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元，资金来源为自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    以公司目前总股本14,688 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限20.00元/股进行测算，本次回购数量约为100万股，回购股份比例占公司总股本的0.68%；按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限20.00元/股进行测算，本次回购数量约为50万股，回购股份比例占公司总股本的0.34%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                    本次变动前                            本次变动后

 股份性质    数量（股）    比例（%）      按回购资金下限计算        按回购资金上限计算

                                        数量（股）  比例（%）  数量（股）  比例（%）

 有限售条件  109,160,000    74.32    109,660,000    74.66    110,160,000    75.00

  流通股

 无限售条件    37,720,000    25.68      37,220,000    25.34    36,720,000    25.00

  流通股

  总股本    146,880,000    100.00    146,880,000    100.00    146,880,000    100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


    1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

    截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产为1,584,758,487.29元，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 1,284,643,044.26 元 ， 货 币 资 金 为
161,409,027.20元。假设按本次最高回购资金上限2,000万元测算，回购资金约占公司2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.26%、1.56%、12.39%。

    2、本次回购股份对公司未来发展的影响

    公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

    本次实施回购股份，回购总额不超过人民币2,000万元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件；同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    截至董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持