彩虹集团:北京市天元律师事务所关于成都彩虹实业股份有限公司增持成都彩虹电器(集团)股份有限公司股份的专项核查意见

【摘要】北京市天元（成都）律师事务所关于成都彩虹实业股份有限公司增持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份的专项核查意见北京市天元（成都）律师事务所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座15层邮编：610041北京市天元（成都）律师事务所关于成...

      北京市天元（成都）律师事务所

      关于成都彩虹实业股份有限公司

增持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份的

              专项核查意见

                北京市天元（成都）律师事务所

      成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 15 层

                        邮编：610041


              北京市天元（成都）律师事务所

              关于成都彩虹实业股份有限公司

      增持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份的

                      专项核查意见

                                              （2024）天（蓉）意字第 24 号
致：成都彩虹电器（集团）股份有限公司

  根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都彩虹电器（集团）股份有限公司（以下简称“彩虹集团”或“公司”）签署的常年法律服务协议，本所担任彩虹集团的常年法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，现就公司股东成都彩虹实业股份有限公司（以下简称“彩虹实业”或“增持人”）增持彩虹集团股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：

  1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本专项核查意见。

  2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

  3、本所在出具专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具专项核查意见；对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

  4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5、为出具本专项核查意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

  6、本专项核查意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格

  （一）增持人基本情况

  本次增持股份的主体为彩虹实业，经本所律师于企业国家企业信用信息公示系统核查，其基本情况如下：


    公司名称            成都彩虹实业股份有限公司

    公司类型            股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    统一社会信用代码    915101002027962707

    住所                四川省成都市武侯区科华中路 78 号

    法定代表人          刘荣富

    注册资本            1,902.0251 万元人民币

    经营范围            企业管理服务，社会经济信息咨询，展览、展示服务，货物进

                        出口，技术进出口，技术推广，仓储服务，商品批发（零售），

                        租赁服务，从事投资业务（金融投资除外）（不得从事非法集

                        资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经

                        相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况

  根据增持人出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

  （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
  综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人是依法有效存续的股份有限公司，具有中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况

  （一）本次增持股份前增持人的持股情况


  根据公司公告及彩虹实业出具的声明，截至 2024 年 2 月 4 日，增持人彩虹实业
直接持有彩虹集团 52,730,443 股股份（占彩虹集团总股本的 50.06%）。

  （二）本次增持股份计划的具体内容

  根据彩虹集团于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于公司控股股东增持公司股份及后
续增持计划的公告》（公告编号：2024-005），基于对公司发展前景的坚定信心以及对
公司长期投资价值的认可、增加投资者信心，计划自 2024 年 2 月 5 日起 6 个月内，
通过深圳证券交易所允许的方式（包括集中竞价、大宗交易）增持公司股份，增持股
份的金额不低于人民币 1,000 万元、不超过人民币 2,000 万元（含 2024 年 2 月 5 日增
持金额）。

  （三）本次增持股份的具体情况

  彩虹实业于 2024 年 2 月 5 日通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式增持
公司股份 200,000 股，占公司总股本的 0.1899%，增持金额为 2,729,909 元。增持前后，
彩虹实业持股情况如下：

  股东名称      增持方式              增持前                      增持后

                            持股数量（股）    持股比例    持股数量（股）  持股比例

  彩虹实业      集中竞价        52,730,443      50.06%      52,930,443    50.25%

  综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易
系统集中竞价方式增持且增持比例未超过 1%，其已于 2024 年 2 月 6 日公告了目前增
持情况及后续增持计划，本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露

  经核查，截至本专项核查意见出具之日，彩虹集团就本次增持股份履行了如下信息披露义务：

  2024 年 2 月 6 日，彩虹集团在深圳证券交易所披露了《关于公司控股股东增持公
司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-005），就增持主体的基本情况、增持金额、增持价格、实施期限、增持方式、增持资金来源等进行了披露。


  综上，本所律师认为，公司已就本次增持股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次增持股份免于发出要约的法律依据

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第五项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  本次增持股份前，增持人合计持有公司 52,730,443 股股份，占彩虹集团总股本的50.06%，超过彩虹集团总股本的 50%，本次增持股份计划实施后，不影响公司的上市地位。

  综上所述，本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》上述第六十三条第一款第五项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持股份的主体资格；本次增持股份计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司已就本次增持股份履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

  本专项核查意见一式叁份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）

 （本页无正文，仅为《北京市天元（成都）律师事务所关于成都彩虹实业股份有限公司增持成都彩虹电器（集团）股份有限公司股份的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市天元（成都）律师事务所 （盖章）
负责人： _______________

          刘    斌

                                  经办律师（签字）：

                                                        陈昌  慧
                                                        黄润  红
本所地址：成都市高新区交子大道177号
中海国际中心B座15层，邮编：610041

                                                        2024年2月6日