分众传媒:公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002027证券简称：分众传媒公告编号：2024-005分众传媒信息技术股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

 证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2024-005

            分众传媒信息技术股份有限公司

          关 于子 公司增资扩股 暨关 联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和经营发展需要，为积极推进公司海外业务市场布局，增强投资人对公司海外业务的信心，同时，考虑激励对海外业务扩展有贡献的团队成员，江南春（JIANGNANCHUN）先生拟通过其控制的指定投资主体以现金方式向公司全资子公司
Focus Media Overseas Investment III Limited（以下简称“FMOIL III”）增资等值
人民币 2,207 万元的美元。本次增资完成后，公司将持有 FMOIL III 70%的股份，
江南春（JIANG NANCHUN）先生将间接持有 FMOIL III 30%的股份（其中 15%
的股份拟用于海外业务扩展团队成员的激励），FMOIL III 仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

    鉴于江南春（JIANG NANCHUN）先生是公司实际控制人、董事长、总裁兼
首席执行官，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    公司于 2024 年 2 月 2 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《公
司关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    江南春（JIANG NANCHUN）先生，新加坡国籍，系公司实际控制人，间接
持有公司 3,425,818,777 股，占公司股份的 23.72%。江南春（JIANG NANCHUN）先生为公司董事长、总裁兼首席执行官。经查询，江南春（JIANGNANCHUN）先生不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的 FMOILIII 基本情况

    FMOIL III 成立于 2019 年 5 月 2 日，注册地为英属维尔京群岛(British Virgi n
lslands)，系公司在英属维尔京群岛设立的下属公司。FMOIL III 是公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的持股平台之一，目前主要持有公司在新加坡、印度尼西亚、泰国、中国香港和马来西亚的海外子公司股权。FMOIL III 所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMOILIII相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，FMOIL III不属于“失信被执行人”。

    FMOIL III 的主要财务指标如下：

    截至 2022 年 12 月 31 日，FMOILIII 合并口径总资产规模为人民币 24,188.41
万元，归母净资产规模为人民币 4,538.48 万元；2022 年度实现营业收入人民币13,298.73 万元，实现净利润人民币 2,879.38 万元。

    截至 2023 年 9 月 30 日，FMOIL III 合并口径总资产规模为人民币 28,712.86
万元，归母净资产规模为人民币 4,611.45 万元；2023 年 1-9 月实现营业收入人民
币 10,229.58 万元，实现净利润人民币-1,079.65 万元。

    2023 年 12 月 12 日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评
估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2437 号），具体内容如下：

    （1）评估对象：FMOIL III 股东全部权益

    （2）评估范围：经济行为之目的所涉及的 FMOIL III 于评估基准日申报的
所有资产和相关负债

    （3）价值类型：市场价值

    （4）评估基准日：2023 年 9 月 30 日

    （5）评估方法：收益法

    （6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，FMOIL
III 合并报表口径归母所有者权益账面值为人民币 4,611.45 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III 股东全部权益价值为人民币 5,150.00 万元，较合并报表口径归母所有者权益增值额为人民币538.55 万元。

    评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2023 年 9 月 30 日起至 2024 年
9 月 29 日。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

    本次关联交易定价以此为参考依据，确定 FMOIL III 的投前估值为人民币
5,150.00 万元，江南春（JIANG NANCHUN）先生拟通过其控制的指定投资主体
以现金方式向公司全资子公司 FMOIL III 增资等值人民币 2,207 万元的美元，将
间接持有 FMOIL III30%的股份（其中 15%的股份拟用于海外业务扩展团队成员的激励）。FMOIL III 增资前后股权结构：

  序号                  股东名称                  本次增资前  本次增资后
                                                    持股比例    持股比例

  1      FOCUSMEDIADEVELOPMENTLIMITED      100.00%      70.00%

  2    江南春（JIANGNANCHUN）指定投资主体 1            -      15.00%

  3    江南春（JIANGNANCHUN）指定投资主体 2            -      15.00%

                      合计                          100.00%    100.00%

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2023 年 12 月 12 日出具的《资
产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，FMOIL III 合并报表口径归母
所有者权益账面值为人民币 4,611.45 万元，评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，FMOIL III 股东全部权益价值为人民币 5,150.00 万元。本次关联交易定价以此为参考依据，确定 FMOIL III 的投前估值为人民币5,150.00 万元，增资扩股的价格为人民币 2,207 万元。

    本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易的主要内容

    江南春（JIANG NANCHUN）先生拟通过其指定投资主体以现金方式出资等
值人民币 2,207 万元的美元向 FMOIL III 增资。本次增资完成后，公司将持有
FMOIL III70%的股份，江南春（JIANG NANCHUN）先生将间接持有 FMOIL III30%的股份（其中 15%的股份拟用于海外业务扩展团队成员的激励），FMOIL III仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。董事会授权除江南春（JIANGNANCHUN）先生外的公司管理层签署上述关联交易事宜的相关协议文件。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    鉴于 FMOIL III 尚处于海外业务拓展的初级阶段，公司实际控制人江南春
（JIANG NANCHUN）先生通过其指定投资主体向子公司 FMOIL III 增资，是为了更好的支持 FMOIL III 海外子公司的业务扩展，满足其经营资金需求，体现了实际控制人对子公司发展的支持和对子公司产业布局及未来发展前景的充分信心，同时此次增资后的股份将考虑用于激励对海外业务扩展有贡献的团队成员，亦有利于调动团队的积极性和创造性，推进公司海外业务市场的长期持续发展。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年初至本公告日，除上述关联交易情况外，公司及控股子公司未与该
关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。

    八、相关意见

    2024 年 1 月 22 日，公司独立董事 2024 年第一次专门会议以全票同意，审
议通过了《公司关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了认真审阅，并与公司相关人员进行了必要的沟通。

    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关法律法规的规定，公司独立董事对该议案发表如下审核意见：

    本次子公司增资扩股暨关联交易事项符合公司海外经营战略，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过其指定投资主体向子公司 FMOIL III 增
资，一方面体现了实际控制人对公司海外业务发展的支持和对子公司产业布局及未来发展前景的充分信心，另一方面鉴于此次增资后的股份会考虑用于激励有助于海外业务扩展的团队成员，将有利于持续推进公司海外业务市场的发展。本次关联交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司长远发展利益。

    全体独立董事同意将该关联交易事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。董事会审议该议案时关联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生应回避表决。

    特此公告。

                                  分众传媒信息技术股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 6 日
备查文件：

    1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

    2、公司独立董事 2024 年第一次专门会议决议；

    3、关联交易情况概述表；

    4、《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2437 号）。