世名科技:江苏致邦律师事务所关于深圳证券交易所关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函之法律意见

【摘要】江苏致邦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》之法律意见中国·南京·鼓楼区石头城6号文化产业园05幢邮编：210013B电话Tel：(86)-25-68515999传真Fax：(86)-25-68156199...

            江苏致邦律师事务所

            关于深圳证券交易所

《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》

                之法律意见

中国·南京·鼓楼区石头城 6 号文化产业园 05 幢邮编：210013
 B 电话 Tel：(86)-25-68515999传真 Fax：(86)-25-68156199

                      中国·南京

                    二零二肆年二月


                    江苏致邦律师事务所

                    关于深圳证券交易所

      《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》

                        之法律意见

致：苏州世名科技股份有限公司

    江苏致邦律师事务所接受苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”）委托， 根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所向世名科技发出的《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 14 号）（下称“《关注函》”）中所涉及的相关问题，发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则》及本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件出具法律意见。

    2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

    3.本所律师严格履行了法定职责，对《关注函》所涉及的相关事项进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4.本所及承办律师仅就本次《关注函》有关的中国境内法律问题发表意
见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见仅供公司向深圳证券交易所答复《关注函》之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得用作任何其他目的。本所及承办律师同意将本法律意见作为公司答复《关注函》问题所需的法律文件，随同其他材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具如下法律意见：

    一、《关注函》问题 1：请说明你公司实际控制人及其一致行动人通过
放弃表决权方式将控制权让渡给陆勇的原 因 ，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。请律师核查并发表明确意见。

    回复意见：

    （一）核查程序

    本所律师获取并查阅了世名科技提供的本次权益变动的内部决策文件以及《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《表决权放弃协议》《表决权放弃承诺》等文件。

    （二）核查意见

    1. 公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让
渡给陆勇的原因

    经核查，上市公司实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持，为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好的发展。
    本次交易系江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，江苏锋晖将充
分发挥自身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上市公司价值及对股东的投资回报。本次股权转让的核心原因主要系通过股权转让，结合吕仕铭及其一致行动人的表决权放弃，同时各方根据相关协议约定调整上市公司治理结构，使得江苏锋晖得以成功实现对上市公司的控制。其中吕仕铭及其一致行动人放弃行使表决权的条款是使江苏锋晖得以在股东大会中顺利作为拥有最高表决权比例，并通过董事会、监事会架构调整及人员架构调整对公司施加控制的关键性条款。
    2. 本次交易不涉及规避要约收购情形，表决权放弃符合相关法律法规
的规定

    《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以
免 于 发 出 要 约 。” 经 核 查 ， 本 次 权 益 变 动 前 江 苏 锋 晖 持 有 世 名 科 技
21,974,733 股股份，占上市公司总股本的 6.8149%。本次交易完成后，江苏锋晖合计持有上市公司 54,745,823 股股份，持股比例为 16.9780%。根据《股份转让协议》的约定，吕仕铭及其一致行动人承诺并同意在弃权期限内放弃其持有的上市公司 105,407,909 股（占上市公司总股本的 32.6895%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，该约定系交易双方协商一致的结果，系双方真实意思表示。江苏锋晖不拥有该部分股份的表决权，也不拥有该部分股份的其他权益，本次交易不会使得江苏锋晖实际拥有公司股份的权益超过 30%，不构成《上市公司收购管理办法》第四十七条有关协议收购中触发要约收购义务的规定，江苏峰晖不需要向全部股东发出要约。
    本次股份转让及表决权放弃后，江苏锋晖将成为公司拥有表决权的第一大股东，陆勇将成为公司实际控制人，为稳定控制权，吕仕铭及其一致行动人自愿作出本次放弃表决权的安排。

    根据《公司法》第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据《苏州世名科技股份有限公司章程》（以下简
称 “《公司章程》”）第三十三条的规定“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权……”。

    根据《收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，本次交易中江苏锋晖通过受让吕仕铭、王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）所持公司股份和放弃表决权及调整上市公司治理结构安排相结合的方式取得上市公司控制权，符合《收购管理办法》的相关规定。

    3. 交易各方不存在一致行动关系

  《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“该办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”交易各方不构成一致行动关系，不存在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的情形，各方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动关系或一致行动安排。

  经逐条对比，江苏锋晖与吕仕铭、王敏、世名投资不构成《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，具体如下：

《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条            具体情况            是否属于一致
                                                                                行动人

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行

动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资              —                    —

者有下列情形之一的，为一致行动人：

                                                吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接

（一）投资者之间有股权控制关系；                持有江苏锋晖的股权，没有股权控制关    否

                                                系。

（二）投资者受同一主体控制；                    江苏锋晖的实际控制人为陆勇，持有其    否

                                                100%股权。

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成吕仕铭、王敏未在江苏锋晖及其股东中

员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人担任任何职务。                        否

员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接    否
策产生重大影响；                                持有江苏锋晖的股权。

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者吕仕铭、王敏、世名投资拟转让股份均    否
取得相关股份提供融资安排；                      为首发前原始股及权益派分股，吕仕

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益铭、王敏、世名投资未为江苏锋晖取得

关系；                                          相关股份提供融资安排。                否

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接    否
有同一上市公司股份；                            持有江苏锋晖的股权。

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接    否
资者持有同一上市公司股份；                      持有江苏锋晖的股权。

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任吕仕铭、王敏、世名投资未直接或间接
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及持有江苏锋晖的股权也未担任任何职    否其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐务。
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其

前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或            不适用                  否
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其            不适用                  否
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。            吕仕铭、王敏、