开普云:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：开普云证券代码：688228上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023年12月目录一、释义......3二、声明......4三、基本...

证券简称：开普云                    证券代码：688228

    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

    开普云信息科技股份有限公司
2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排......7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......9
（五）激励计划的授予与归属条件......10
（六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见......14（一）对开普云 2023 年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见......16（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......18（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19
（十一）其他......19
（十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式......21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
1. 上市公司、公司、开普云：指开普云信息科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《开普云信息科技股
  份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
  相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心
  骨干人员
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
  行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《公司章程》：指《开普云信息科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
  励信息披露》
20. 元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开普云提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对开普云股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开普云的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    开普云 2023 年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与
 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和开普云的实际情况，对公司 的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股 票激励计划发表专业意见。
 （一）激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划首次授予的激励对象不超过 6 人，约占公司全部员工总数
 956 人（截至 2022 年 12月 31 日）的 0.628%。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内 与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

    2、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计 划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                  获授限制性  占授予限  占本激励
 序号    姓名    国籍            职务            股票数量  制性股票  计划公告
                                                    （万股）  总数比例  日股本总
                                                                          额比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  /        /        /                /                  /          /          /

二、公司核心骨干人员（6 人）                          134.70    80.18%    2.00%

            首次授予部分合计（6 人）                134.70    80.18%    2.00%

三、预留部分                                          33.30      19.82%    0.49%

                      合计                          168.00    100.00%    2.49%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过

  本激励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
  计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

      2、本计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、核心技术人员、独立董事、监事、单

  独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立

  董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  （二）激励方式、来源及数量

  1、本激励计划的激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

  2、本激励计划的股票来源

  涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。若届时公司股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，公司将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。

  3、限制性股票数量

  本激励计划拟向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 6,751.824 万股的 2.49%。其中首次授予 134.70 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.18%；预留 33.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

  2、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  3、本激励计划的归属安排


  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1 日；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公