日科化学:关于回购股份方案的公告

【摘要】证券代码：300214证券简称：日科化学公告编号：2024-004山东日科化学股份有限公司关于回购股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：...

 证券代码：300214        证券简称：日科化学      公告编号：2024-004
            山东日科化学股份有限公司

              关于回购股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。

    2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

    3、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

    4、回购股份的价格：回购价格不超过人民币8元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    5、回购资金来源：公司自有资金。

    6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    7、相关风险提示

    （1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

    （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

    （3）本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未
能实施上述用途，存在变更用途的风险。

    （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

    根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，基于对山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式从二级市场回购A股股份，以维护公司价值及股东权益。具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  鉴于近期公司股票价格出现较大波动，基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股票，用于维护公司价值及股东权益所必需。

    二、回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月。

  2、公司最近一年无重大违法行为。

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  2024年2月5日，公司股票收盘价格为4.32元/股，公司最近一期每股净资产为5.53元（未经审计），收盘价格低于最近一期每股净资产，符合《上市公司
股份回购规则》第二条第四项所述之情形第（一）条规定的“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”，符合为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。董事会召开时点在收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内。

    三、回购股份的方式和价格区间

  1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、回购股份的价格区间：不超过人民币8元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的36个月内转让完毕，尚未转让的已回购股份将履行相关程序后予以注销。
  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为625万股，约占公司目前总股本的1.34%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为1,250万股，约占公司目前总股本的2.68%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

  4、回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。

    五、回购股份的资金来源


  回购资金来源：公司自有资金。

    六、回购股份的实施期限

  1、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    七、预计回购后公司股本结构变动情况

  以当前公司总股本466,042,614股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币8元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                    本次回购前                          本次回购完成后

 股份类别                                  按预计回购数量下限        按预计回购数量上限

              股份数量    占总股本比    股份数量    占总股本比    股份数量    占总股本比
                （股）      例（%）      （股）      例（%）      （股）      例（%）

 有限售条件

 流通股        62,478,778        13.41    62,478,778        13.59    62,478,778        13.78

 无限售条件  403,563,836        86.59  397,313,836        86.41  391,063,836        86.22
 流通股

 总股本      466,042,614          100  459,792,614          100  453,542,614          100

  注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2023年9月30日，公司总资产为35.51亿元，货币资金余额为7,469.65万元，归属于上市公司股东的净资产为25.79亿元，公司资产负债率27.36%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币10,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的2.82%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.88%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。

  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
  公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

  经自查，控股股东泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金湖投资”）之一致行动人鲁民投基金管理有限公司通过“鲁民投基金管理有限公司－鲁民投点金一号私募证券投资基金”在本次提议前六个月内买卖公司股份的情况如下：


 序号      增持日期      成交均价  增持金额（元）  增持股数（股）  增持比例  增持方式
                            （元/股）

  1    2023 年 8 月 5 日      5.466        4,973,884        910,000        0.19%    集中竞价
        至 2024 年 2 月 5 日

  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    十、本次回购股份方案提议人的基本情