瑞玛精密:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权之独立财务顾问报告

【摘要】上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权之独立财务顾问报告2024年2月目录一、释义......2二、声明......3三、基本假设......4四、本激励计划授权与...

 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      苏州瑞玛精密工业股份有限公司

        2021 年股票期权激励计划

            注销部分股票期权

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 2 月


                    目  录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划授权与批准......5
五、独立财务顾问意见......6
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

瑞玛精密、本公司、公司      指  苏州瑞玛精密工业股份有限公司

本计划                      指  苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                                  买本公司一定数量股票的权利

激励对象                    指  按照本计划规定，获得股票期权的公司核心骨干人员

授权日                      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
                                  日

有效期                      指  股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
                                  之日止

等待期                      指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

                                  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                        指  在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                                  买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
                                  司股票的价格

行权条件                    指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  本计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。

  2021年 11月 14日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 20 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。
2021年 12 月 22 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2021年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2、2021年 12月 28日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021 年 12 月 29 日，公司在巨
潮资讯网披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2021年 12月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021年 12月 29日为首次授权日，向 54 名激励对象授予 240.5万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。


  4、2022年 11月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022
年 11月 30 日为预留授权日，向 6 名激励对象授予 59.50万份股票期权。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  5、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  2023年 5月 30日，公司完成 2021年股票期权激励计划部分股票期权注销事
项，共注销股票期权 68.43万份。

  2023年 6月 12日，公司 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权股票上市流通，上市流通数量为 47.82万份。

  6、2023年 12月 1日，公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  2023年 12月 15 日，公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行
权期股票上市流通，上市流通数量为 17.40万份。

  7、2024 年 2月 6日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

  （一）注销部分股票期权的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》、公司《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，已获授激励对象中有 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，注销上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权 17.50 万份。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  （二）结论性意见

  综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。