福星股份:回购股份报告书

【摘要】股票代码：000926股票简称：福星股份编号：2024-017湖北福星科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：1、湖北福星科技股份有限公司（以...

股票代码：000926          股票简称：福星股份          编号：2024-017
                湖北福星科技股份有限公司

                      回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、湖北福星科技股份有限公司（以下简称公司、本公司）拟使用自有资金，以不超过人民币4元/股的回购价格回购本公司A股股份（以下简称本次回购），本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），且回购股份数量不超过1,000万股（含）。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将全部或部分依法予以注销并减少注册资本。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

  2、本次回购股份方案已经公司2024年2月1日召开的第十一届董事会第九次次会议审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次回购部分公司股份议案无需提交股东大会审议。

  3、本次回购事项不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：

  （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （2）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

  （3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或
终止本次回购方案的风险；

  （4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟定了回购股份的方案，且已经公司第十一届董事会第九次会议逐项审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议，具体事项如下：

    一、回购方案的具体内容

    1、回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为促进公司可持续发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术和业务骨干人员的积极性，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司制定本次股份回购方案。

  本次回购股份的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部或部分予以注销。

  公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实施进度，若公司未能实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

    2、拟回购股份的种类

  公司境内上市人民币普通股（A股）。

    3、回购股份的方式

  回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    4、回购的价格

  本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，本次回购价格不超过人民币4元/股。
  若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股
本除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。

    5、回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

  按回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限4元/股测算，则股份回购数量约为1,000万股，占目前公司总股本0.88%；按回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限4元/股测算，则股份回购数量约为750万股，占目前公司总股本0.66%。

    6、用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

    7、回购股份的期限

  本次回购的期限为自本次回购方案经董事会审议通过之日起不超过6个月。
  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。

    8、预计回购后公司股权结构的变动情况

  根据公司目前的股本结构，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

                    回购前                          回购后

  股份类别                        按回购金额上限测算  按回购金额下限测算

              数量（股）  占总股本  数量（股）  占总股本  数量（股）  占总股本
                          比例                比例                比例

 有限售条件  237,777,365  20.89%  247,777,365  21.76%  245,277,365  21.54%
    股份

 无限售条件  900,698,323  79.11%  890,698,323  78.24%  893,198,323  78.46%
    股份

  总股本  1,138,475,688    100% 1,138,475,688    100% 1,138,475,688    100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。


    9、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,702,849.94万元，总负债为人民币2,466,223.09万元，归属于公司股东的净资产为人民币1,129,284.85万元。若本次回购资金上限人民币4,000万元全部使用完毕，根据截至2023年9月30日的财务数据测算，本次回购耗用的资金约占公司总资产的比例为0.11%，约占归属于公司股东的净资产的比例为0.35%。

  本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将勤勉尽责地维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    二、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及未来六个月是否存在减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
  1、经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月内，尚无明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

  2、公司持股5%以上的股东及其一致行动人，尚无明确的增减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。

    三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。

  若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

    四、公司防范侵害债权人利益的相关安排


  若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    五、提请董事会授权公司管理层具体办理回购公司股份事宜

  为适应资本市场的瞬息万变，保证本次回购的顺利实施，提请董事会授权公司管理层如下事宜：

  1、授权公司管理层根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案，包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排（如有）、回购方案的终止等；

  2、授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等；决定聘请相关中介机构；设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；处理债权人权益保护的相关事宜；对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理相关监管报备工作；以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

  上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    六、回购股份事项相关审议程序、意见及信息披露义务的情况

  2024年2月1日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《《关于回购公司股票方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
    七、其他事项说明

    1、回购账户

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户将用于本次回购。

    2、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间以下时点及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  （1）公司将在首次回购公司股份事实发生的次一交易日予以披露；

  （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发

  生之日起3个交易日内予以披露；


  （4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将
  公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  （5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并
  在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    3、本次回购方案存在的不确定性风险具体如下：

  （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

  （2）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；

  （3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

  （4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实