鲁阳节能:北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见

【摘要】北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见二〇二四年二月北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明之核查意见致：山东鲁阳节能材料股份有限公司本...

            北京市中伦律师事务所

关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工
      反馈意见作出的解释说明之核查意见

                    二〇二四年二月


                北京市中伦律师事务所

          关于山东鲁阳节能材料股份有限公司

          董事会就员工反馈意见作出的解释说明

                      之核查意见

致：山东鲁阳节能材料股份有限公司

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就鲁阳节能董事会关于2024年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明出具本核查意见（以下简称“核查意见”）。

    为出具本核查意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  本所仅就与本次激励计划有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

  为出具本核查意见，本所特作如下声明：


    1．本所发表意见所依据的是本核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表核查意见；

    2．本所要求公司提供本所认为出具本核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

    3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    4．本所律师对于与出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、鲁阳节能及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表核查意见；

    5．本所同意将本核查意见作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任；

    6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明；
    7．本核查意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

  基于上述，本所出具核查意见如下：

    一、本次激励计划的内部公示情况

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月17日召开第十一届董事会第四次（临时）会议和第十一届监事会第四次（临时）会议，审
议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月18日在指定信息披露平台进行了公告。

  2024年1月19日，公司按照《管理办法》的规定，通过公司官网、内部OA系统及内部公示栏在公司内部公示首次授予激励对象姓名及职务，公示期至2024年1月28日。

  公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。员工的反馈意见主要集中在首次授予激励对象中核心业务骨干的确定标准、部分新入职员工作为首次授予激励对象的合理性、首次授予激励对象确定的公平性、公正性等。此外，还有部分员工反馈了希望成为首次授予激励对象的诉求，该等诉求不涉及对首次授予激励对象的异议。

  2024年2月1日，公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。

    二、公司董事会关于员工异议意见的解释说明

    2024 年 2 月 5 日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》的议案，董事会就员工反馈意见作出解释说明如下：

    1、关于首次授予激励对象中核心业务骨干的确定标准

    基于第三方咨询公司前期提供的建议，经管理层讨论确定，本次激励计划首次授予激励对象中核心业务骨干确定标准包括：（1）实施单元总监级员工；（2）实施单元被评定具有突出个人潜力的优秀员工；（3）管理层讨论确定的重要管理部门核心主管。

    2、关于部分新入职员工作为激励对象的合理性

    员工入职时间并非本次激励对象选择的首要考虑因素，且部分新入职员工职位符合公司本次激励对象确定标准。因此，将员工所反映的部分新入职员工纳入首次授予激励对象具有合理性。

    3、本次激励对象确定的公平性、公正性

    本次激励计划首次授予激励对象的选拔导向为对公司未来整体发展和新业
务发展有突出贡献和潜力的人员，首次授予激励对象的选择是在考虑公司未来整体发展对于人才需求的基础上，结合公司目前的实际情况作出，有利于增强公司管理团队和核心业务骨干对公司的责任感、使命感，具有合理性且公平、公正。
    本次股权激励计划设置了预留份额，在后续预留份额的分配方案中，公司将充分考虑员工本次反馈的意见，并按规定履行相应的内部审议程序，确保预留份额分配的公平、公正。

  公司董事会与管理层就本次员工的反馈意见将与员工进行积极沟通，在公司内部做好充分的解释与说明。

    三、公司监事会关于董事会解释说明的核查意见

  2024年2月6日，公司第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明具有合理性，且不违反法律法规的规定。

    四、本所关于公司董事会解释说明的核查意见

  本所律师认为：

  1、公司就首次授予激励对象姓名及职务的公示程序符合《管理办法》的相关规定。截至本核查意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序。

  2、公司董事会就员工反馈意见作出的解释说明具有合理性，且不违反法律法规的规定。

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