润欣科技:简式权益变动报告书(二)(更新稿)

【摘要】上海润欣科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）（更新稿）上市公司名称：上海润欣科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：润欣科技股票代码：300493信息披露义务人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）...

          上海润欣科技股份有限公司

          简式权益变动报告书（二）

                  （更新稿）

上市公司名称：上海润欣科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：润欣科技
股票代码：300493
信息披露义务人：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14 幢17号
通讯地址：上海市浦东新区含笑路 80 号金鹰大厦 A 楼 1104A 室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024 年 2 月 6 日


                信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海润欣科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海润欣科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动报告尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。


                      目  录


第一节  释义 ...... 3
第二节  信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节  权益变动目的及持股计划...... 5
第四节  权益变动方式 ...... 6
第五节  前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 12
第六节  其他重大事项 ...... 13
第七节  备查文件 ...... 14
第八节  信息披露义务人声明 ...... 15
附表：简式权益变动报告书（更新稿）...... 16

                  第一节  释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项                  指  释义内容

润欣科技、公司、标的公  指  上海润欣科技股份有限公司
司、上市公司

信息披露义务人          指  上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯
                            私募证券投资基金”）

本报告、本报告书、本权  指  上海润欣科技股份有限公司简式权益变动报
益变动报告书                告书（二）（更新稿）

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第二节  信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本情况：

        项目                                  内容

  基金名称          阿杏武侯私募证券投资基金

  基金管理人名称    上海阿杏投资管理有限公司

  管理人企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）

  管理人注册地      中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14
                    幢 17 号

  管理人法定代表人  林乔松

  管理人注册资本    1000 万人民币

  管理人统一社会信  9131011532458230XU

  用代码

  管理人成立日期    2015 年 2 月 2 日

  管理人经营期限    2015 年 2 月 2 日-2035 年 2 月 1 日

  管理人经营范围    投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                    经营活动】

  管理人主要股东    林乔松（持股 77%）、林航（持股 23%）

  管理人通讯地址    上海市浦东新区含笑路 80 号金鹰大厦 A 楼 1104A 室

  2、信息披露义务人董事、主要负责人情况：

  姓名    性别    国籍  长期居住地  是否取得其他国家或地      职务

                                              区的居留权

  林乔松    男      中国    上海市            否            执行董事

  3、信息披露义务人及上述董事、主要负责人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。


          第三节  权益变动目的及持股计划

  一、本次权益变动的目的

    本次信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份。

  二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


                第四节  权益变动方式

    一、权益变动方式

    信息披露义务人于 2024 年 1 月 9 日及 2024 年 2 月 6 日，与上海润欣信息技
术有限公司（以下简称“润欣信息”）及其一致行动人领元投资咨询(上海)有限公司（以下简称“领元投资”）、上海银燕投资咨询有限公司（以下简称“银燕投资”）（以下合称“转让方”）签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，拟通过协议转让方式受让转让方合计持有的上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技” “公司”“标的公司”或“上市公司”）无限售条件流通股 25,500,000 股股票，占润欣科技总股本的 5.0535%。

    二、信息披露义务人持股及变动情况

    本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司 25,500,000 股，占公司总股本的 5.0535%。

    本次权益变动前后持股情况如下：

  信息披露义务人        本次权益变动前持有股份      本次权益变动后持有股份

      /股份性质          股数(股)    占总股本比例    股数(股)    占总股本比例

 上海阿杏投资管理有限

公司（代表“阿杏武侯私            0      0.0000%    25,500,000      5.0535%
 募证券投资基金”）

 其中：无限售条件股份              0      0.0000%    25,500,000      5.0535%

      有限售条件股份              0      0.0000%            0      0.0000%

    三、股份转让协议及补充协议的主要内容

    2024 年 1 月 9 日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，主要
内容如下：

    （一）协议双方

    甲方（转让方）：甲方 1 润欣信息、甲方 2 领元投资、甲方 3 银燕投资


  甲方 1、甲方 2 和甲方 3 为一致行动人，以下合称“甲方”或“转让方”
    乙方（受让方）：上海阿杏投资管理有限公司（代表“阿杏武侯私募证券投资基金”）（以下简称“乙方”、“上海阿杏”或“受让方”）

    （二）交易股份与价格

  1、乙方以现金方式通过协议转让形式受让甲方合计持有的标的公司无限售条件流通股 25,500,000 股股票，占标的公司总股本的 5.0535%，转让价格为 6.33元/股，转让价款合计为 16,141.5000 万元。其中，受让甲方 1 所持标的公司3,563,000 股股票，占标的公司总股本的 0.7061%，转让价款为 2,255.3790 万元；
受让甲方 2 所持标的公司 4,050,000 股股票，占标的公司总股本的 0.8026%，转
让价款为 2,563.6500 万元；受让甲方 3 所持标的公司 17,887,000 股股票，占标的
公司总股本的 3.5448%，转让价款为 11,322.4710 万元。

  本次交易的转让价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价，经各方协商一致确定。

  2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司增发股票、股份回购等导致标的公司股本变更的，标的股份的转让数量及总价款不变，转让比例相应调整。

    （三）交割

  1、各方同意，乙方应当于本协议签署并正式生效后的 6 个月内将转让价款分别支付至甲方 1、甲方 2、甲方 3 指定的银行账户。

  2、甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后的 6 个月内配合办理完成标的股份的交割手续，包括签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。

  3、各方确认，乙方足额支付标的股份转让总价款后 180 日内，未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的标的股份转让总价款应在解除日起的十五个工作日内予以返还。

    （四）陈述与保证

  1、甲方于本协议签署之日作出陈述与保证如下：

  （1）甲方均为依法设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；

  （2）甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，不会违反甲方公司章程等任何内部规定，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定；