明阳智能:关于向子公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：601615证券简称：明阳智能公告编号：2024-015明阳智慧能源集团股份公司关于向子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

证券代码：601615        证券简称：明阳智能        公告编号：2024-015
          明阳智慧能源集团股份公司

          关于向子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     被担保人名称及是否为上市公司关联人：控股子公司云南明阳风电技术
      有限公司（以下简称“云南明阳”）本次担保不属于关联担保。

     本次担保及已实际为其提供的担保余额：明阳智慧能源集团股份公司
      （以下简称“公司”）为子公司云南明阳向招商银行股份有限公司昆明
      分行（以下简称“招商银行昆明分行”）申请固定资产贷款借款提供担
      保合计不超过人民币 10,000.00 万元。截至本公告日，上市公司及控股
      子公司为云南明阳实际提供的担保余额为人民币 0 万元。

     本次担保无反担保

     对外担保逾期的累计数量；截至本公告日，上市公司及控股子公司无逾
      期对外担保事项。

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况简介

  2024 年 2 月 5 日，为满足公司子公司云南明阳的项目建设需要，云南明阳
向招商银行昆明分行申请固定资产贷款借款,金额合计人民币 10,000.00 万元；公司为前述事项提供连带责任担保合计不超过人民币 10,000.00 万元，保证期间为自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。本次担保无反担保。


  （二）担保事项履行的内部决策程序

  经 2023 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第四十一次会议和 2023 年 9 月 26
日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于新增公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》，为满足公司日常经营和新能源项目建设资金的需求，同意公司为云南明阳提供的担保最高额不超过人民币 10,000.00 万元。

  本次担保预计额度有效期自2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起12
个月内。本次担保在授权范围，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日、2023
年 9 月 27 日刊登于指定信息披露媒体的《关于新增公司 2023 年度对外担保额度
预计的公告》（公告编号：2023-063）和《2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-078）。

    二、被担保人基本情况

  公司名称：云南明阳风电技术有限公司

  统一社会信用代码：915329005993373465

  成立时间：2012 年 7 月 26 日

  注册资本：10,000 万人民币

  法定代表人：程家晚

  注册地：云南省大理州大理市大理经济开发区登龙街 8 号

  主要办公地点：云南省大理州大理市大理经济开发区登龙街 8 号

  云南明阳为公司控股子公司，主营业务包括风力发电机部件及整机生产制造；风力发电机叶片生产制造；光伏部件及整机生产制造；风电场开发建设、运营；风力发电机工程吊装、调试及技术维护；风电工程技术及风力发电技术咨询及服务；新能源发电成套设备及相关工程技术咨询。

  主要财务数据如下：                                单位：人民币元

          项目                2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日

                                （未审数）              （未审数）

总资产                        218,004,099.96          199,601,349.78

总负债                        100,320,065.84            81,450,403.60

归属于母公司所有者权益        117,684,034.12          118,150,946.18


          项目                2023 年 1-9 月            2022 年 1-12 月

                                （未审数）              （未审数）

营业收入                        20,384,359.16            44,783,770.80

归属于母公司所有者净利润        -374,942.24            -8,984,590.65

  云南明阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等）。

    三、担保协议的主要内容

  公司就云南明阳向招商银行昆明分行申请固定资产贷款借款,与债权人招商银行昆明分行签订了《不可撤销担保书》，提供连带责任保证合计不超过人民币10,000.00 万元。保证期间为自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。《不可撤销担保书》项下担保的范围包括：主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；实现担保权和债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等)及其他一切相关费用；如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或招商银行昆明分行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，由此产生的债务应纳入担保范围。

  另外，云南明阳与招商银行昆明分行签署了《抵押合同》，将云南明阳持有的大理市银桥镇绿色食品工业园区（灵泉溪以南，下关沱茶厂以西）的土地使用权提供抵押担保。

    四、担保的必要性和合理性

  本次担保事项是为了满足公司子公司的项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。云南明阳为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。
    五、董事会意见


  公司董事会认为本次对云南明阳的担保符合公司项目建设需要，云南明阳为公司控股子公司，由公司经营管理，本次担保不会给公司及股东带来风险。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，上市公司及其控股子公司已签订对外担保合同总额为人民币 1,041,252.68 万元（已剔除到期或结清贷款后解除的担保额度）；根据日常营运需求及项目建设情况，上市公司及其控股子公司对外担保主债务余额为人民
币 624,939.09 万元，占公司 2022 年度经审计归属于母公司的净资产的 22.23%。
  除对风电投资项目公司洮南百强新能源有限公司（以下简称“洮南百强”）
提供不超过人民币 30,452.67 万元的担保总额外（详见公司于 2021 年 9 月 13
日刊登于指定信息披露媒体的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-121），上述公司对外担保总额均为对控股子公司提供的担保。截至公告披露日，上市公司为洮南百强实际提供担保主债务余额为人民币 22,340.41 万元。

  公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。

  为控制经营规模快速增长过程中资产负债率和对外担保比例过高可能带来的财务风险，公司对新能源电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让。通过滚动开发整体战略，公司将从总体控制存量资产规模，以进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益，降低对外担保带来的财务风险。

  截至本公告日公司不存在逾期担保。

  特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司
        董事会

    2024 年 2 月 7 日