明阳智能:关于明阳智慧能源集团股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

【摘要】明阳智慧能源集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将明阳...

            明阳智慧能源集团股份有限公司

        2023年度募集资金存放与实际使用情况的

                      专项报告

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2018〕2169号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年1月11日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票27,590万股，发行价为每股人民币4.75元。截至2019年1月17日，本公司共募集资金131,052.50万元，扣除发行费用7,514.41万元后，募集资金净额为123,538.09万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》验证。

  2、公开发行可转换公司债券募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券交易所系统于2019年12月16日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券共计17,000,000张，每张面值人民币100元。截至2019年12月20日，本公司共募集资金170,000.00万元，扣除发行费用1,697.99万元后，募集资金净额为168,302.01万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2019）第110ZC0279号《验资报告》验证。

  3、非公开发行股票募集资金（2020）

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1516号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元。截至2020年10月26日止，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用3,106.50万元后，募集资金净额为577,204.73万元。

  上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。

  4、非公开发行股票募集资金（2022）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]70号《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）147,928,994股，每股发行价格13.52元。截至2022年1月27日，本公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币200,000.00万元，扣除发行费用678.89万元后，募集资金净额为199,321.11万元，截止2022年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。
  上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2022)第110C000059号验资报告予以验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

    （1）首次公开发行股票募集资金

    截至2022年12月31日，公开发行股票募集资金累计投入114,175.84万元，尚未使用金额为9,362.25万元。

    （2）公开发行可转换公司债券募集资金

    截至2022年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入152,314.41万元，尚未使用金额为15,987.60万元。

    （3）非公开发行股票募集资金（2020）

    截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金（2020年）累计投入395,575.76万元，尚未使用金额为181,628.97万元。

    （4）非公开发行股票募集资金（2022）

    截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金（2022年）累计投入199,321.11万元，无尚未使用金额。
 2、本年度使用金额及当前余额

  （1）首次公开发行股票募集资金

    ①截至2023年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集后承诺投资金额48,538.09万元，实际投资总额41,528.05万元，尚未使用7,010.04万元。公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,鉴于阳江
高新区明阳风机装备制造整机项目己达到预定可使用状态，公司将该项目予以结项。节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-108）。

    ②截至2023年12月31日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

    ③截至2023年12月31日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺投资金额35,000.00万元，实际投资总额35,000.00万元。

    ④截至2023年12月31日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资金额20,000.00万元，实际投资总额20,000.00万元。

  综上，截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入116,528.05万元，募投项目己全部完成，节余募集资金7,010.04万元作永久补充流动资金。

  （2）公开发行可转换公司债券募集资金

    ①截至2023年12月31日，明阳锡林浩特市100MW风电项目募集后承诺投资金额68,453.06万元，实际投资总额65,395.25万元，尚未使用3,057.81万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金3,057.81万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

    ②截至2023年12月31日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目募集后承诺投资金额33,848.95万元，实际投资总额31,962.15万元，尚未使用1,886.80万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,886.80万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

    ③截至2023年12月31日，明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目募集后承诺投资金额27,000.00万元，实际投资总额25,364.71万元，尚未使用1,635.29万元。该项目2021年已建成转让，项目节余募集资金1,635.29万元全部用于“MySE10MW级海上风电整机及关键部位研制项目”。

    ④截至2023年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目募集后原承诺投资金额10,000.00万元，上述明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目2021年建成转让，项目结余募集资金转入本项目合计6,579.90万元，转入后本项目拟使用募集资金金额16,579.90万元，实际投资总额9,730.87万元，尚未使用金额为6,849.03万元。截至2023年12月31日，MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目已达到研发项目结题条件，公司将该项目予以结项。节余募集资金作永久补充流动资金，详见《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-094）。


    ⑤截至2023年12月31日，补充流动资金募集后承诺投资金额29,000.00万元，实际投资金额29,000.00万元。

  综上，截至2023年12月31日，可转换公司债券募集资金累计投入161,452.98.万元，募投项目己全部完成，节余募集资金6,849.03万元作永久补充流动资金。

  （3）非公开发行股票募集资金（2020）

    ①截至2023年12月31日，10MW级海上漂浮式风机设计研发项目募集后承诺投资金额61,595.00万元，实际投资总额21,639.17万元，尚未使用39,955.83万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。

    ②截至2023年12月31日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程募集后承诺投资金额149,951.41万元，实际投资总额58,688.63万元，尚未使用91,262.78万元，系因该项目尚处于建设期且部分款项尚未到结算期所致。

    ③截至2023年12月31日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目募集后承诺投资金额7,065.53万元，实际投资总额7,065.53万元。

    ④截至 2023年 12月31日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金额38,983.98万元，实际投资总额38,983.98万元。

    ⑤截至 2023年 12月31日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金额32,868.31万元，实际投资总额32,868.31万元。

    ⑥截至2023年12月31日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺投资金额58,330.96万元，实际投资总额56,278.15万元，尚未使用2,052.81万元。该项目2021年已建成转让，节余募集资金2,052.81万元全部用于新县红柳100MW风电项目，剩余未到期的质保金及工程尾款由项目受让方承接。

    ⑦截至2023年12月31日，新县红柳100MW风电项目募集后原承诺投资金额原58,132.07万元，青铜峡市峡口风电项目节余募集资金2,052.81万元全部用于本项目，转入后本项目拟使用募集资金金额增加至60,184.88万元，实际投资总额60,184.88万元。
    ⑧截至2023年12月31日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资金额39,704.91万元，实际投资总额2,579.69万元，尚未使用37,125.22万元。经公司2023年7月18日召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事会第三十五次会议审议,以及2023年9月26日召开第三次临时股东大会决议，混合塔架生产基地建设项目尚未使用的募集资金人民币37,125.22万元，变更用于投资建设信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目。

    ⑨截至2023年12月31日，信阳潢明新能源有限公司明阳潢川100MW风电项目承诺投资金额37,125.22万元，实际投资总额37,125.22万元。


    ⑩截至2023年12月31日，偿还银行贷款金额130,572.56万元，实际投资总额130,572.56万元，已全部用于归还银行贷款。

  综上，截至2023年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金累计投入445,986.12万元，尚未使用金额为131,218.61万元。

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《明阳智慧能源集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该管理制度经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司从2019年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与