宏英智能:中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开...

                中信证券股份有限公司

          关于上海宏英智能科技股份有限公司

          使用部分闲置募集资金和闲置自有资金

                进行现金管理的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就宏英智能使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,836.00 万股，发行价为人民币 38.61元/股，股票发行募集资金总额为70,887.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 60,531.35 万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具“大信验字[2022]第4-00005号”《验资报告》审验确认。公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况

  公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                              单位：万元

      项目名称        总投资额      募集资金            项目备案文号

                                        投资额

  智能化电气控制系        32,901.94      32,901.94            上海代码：


      项目名称        总投资额      募集资金            项目备案文号

                                        投资额

  统及产品扩产项目                                  310117MA1J494P220211D3101001
                                                            国家代码：

                                                      2104-310117-04-01-139390

                                                            上海代码：

  营销网络建设项目        3,350.03        3,350.03  31011778189831820211D3101003
                                                            国家代码：

                                                      2104-310117-04-05-832627

                                                            上海代码：

  研发中心建设项目        24,279.38      24,279.38  31011778189831820211D3101002
                                                            国家代码：

                                                      2104-310117-04-01-293463

        合 计            60,531.35      60,531.35

三、暂时闲置募集资金情况

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
四、本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

  为了提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。

    2、投资品种

  为严格控制风险，闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。

  闲置的自有资金的现金管理，将用于购买安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。


    3、投资额度及期限

  闲置募集资金额度不超过人民币 52,000 万元（含本数），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  闲置自有资金额度不超过人民币 30,000 万元（含本数），使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

    4、投资决策及实施

  在公司董事会、监事会审议通过后，授权董事长在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并负责办理公司使用闲置募集资金和闲置自有资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

    5、信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
五、投资风险及风险管控措施

    （一）投资风险分析

  尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种；公司拟将闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括但不限于理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券
等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。

    （二）公司针对投资风险采取的风险控制措施

  1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。公司闲置自有资金的现金管理，将用于购买中低风险、流动性好的理财产品。

  2、公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、本次现金管理事项对公司的影响

  公司本次拟使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，能最大可能的实现资金的保值、增值，提升公司整体业绩，以实现公司与股东利益最大化。
七、相关审核程序及意见

  公司于 2024 年 2 月 4日召开第一届董事会第二十六次临时会议和第一届监事会
第二十次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  1、监事会意见


  公司监事会认为，公司使用不超过人民币 52,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放
收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用；公司使用不超过人民
币 30,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置自有资金的存放收益，不会影响公司资金的正常使用，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，公司监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进
行现金管理。
八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币 52,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募投项目投资进展。公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

  公司拟使用累计总额不超过 30,000 万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：