集友股份:关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书的公告

【摘要】证券代码：603429证券简称：集友股份公告编号：2024-001安徽集友新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购报告书的公告本公司及除董事徐善水先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：603429        证券简称：集友股份          公告编号：2024-001

            安徽集友新材料股份有限公司

        关于以集中竞价交易方式回购股份方案

                暨回购报告书的公告

  本公司及除董事徐善水先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得徐善水先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。

    重要内容提示：

      拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需，
        所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将履行相关监管
        规定及公司章程规定的程序后予以注销。

      回购规模：回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）。
      回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。

      回购价格区间：不超过人民币 10.72 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
        过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

      回购资金来源：自有资金。

      相关股东是否存在减持计划

  经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，
若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

      相关风险提示

        1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则
    存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

        2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

    财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
    购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终
    止本次回购方案的风险；

        3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动
    公告的 12 个月后至 3 年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在
    未实施出售部分将依法予以全部注销的风险；

        4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
    致使本次回购股份所需资金未筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

        5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程
    中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

        6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不
    会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予
    以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运
    营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购
    无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律
    法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展的信心及价值认可，结合目前资本市场及公司股价变化，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动为维护公司价值及股东权益所必需为目的的回购方案，以树立良好的市场形象。

  2024 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第十七次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

  根据《公司章程》的相关规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

  截至 2024 年 2 月 5 日收盘，公司股票收盘价格为 5.13 元/股，符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条（四）
“为维护公司价值及股东权益所必需”规定情形，符合“公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产”“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”等条件之一。

  公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》和《公司章程》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司未来发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需。

    （二）拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限

  1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）。在回
购价格上限人民币 10.72 元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币 2 亿元测算，预计回购股份数量约为 18,656,716 股，约占公司目前已发行总股本（524,485,465 股）的比例为 3.56%；按本次最低回购金额人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 9,328,358 股，约占公司目前已发行总股本的比例为 1.78%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

  回购用途  拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额        回购实施期限

                （股）    的比例（%）    （万元）

 为维护公司                                              自公司董事会审议通过本次
 价值及股东  9,328,358~      1.78~        10,000~ 回购方案之日起不超过 3 个
 权益所必需  18,656,716        3.56        20,000 月。

 -出售

    （六）本次回购的价格

  本次回购股份的价格为不超过人民币 10.72 元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （七）资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），为公
司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含）和上限人民币 2 亿元（含），回购价
格上限人民币 10.72 元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前      按回购金额上限回购注  按回购金额下限回购注

  股份性质                                销后                  销后

              数量（股）  占比    数量（股）    占比    数量（股）    占比

                          （%）                  （%）                  （%）

 有限售条件
 股份

 无限售条件  524,485,465  100.00    505,828,749  100.00    515,157,107  100.00
 股份


 总计        524,485,465  100.00    505,828,749  100.00    515,157,107  100.00

  实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关监管规定及公司章程规定的程序后予以注销。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,906,913,593.96 元，负债总额
343,373,057.56 元，货币资金为 963,334,172.31 元，归属于上市公司股东的净资产1,546,885,469.64 元，资产负债率为 18.01%（以上财务数据未经审计）。假设本次回
购资金上限 2 亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至 2023 年 9 月 30 日总资产的
10.49%，占归属于上市公司股东净资产的 12.93%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

  截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时