清水源:第六届董事会第二次会议决议的公告

【摘要】证券代码：300437证券简称：清水源公告编号：2024-002河南清水源科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况河...

 证券代码：300437          证券简称：清水源          公告编号：2024-002
                  河南清水源科技股份有限公司

              第六届董事会第二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于
 2024 年 2 月 5 日下午 14:00 在公司研发中心二楼会议室以现场结合通讯表决方式召
 开。本次会议为紧急会议，召集人在会议上做了相关说明，全体董事均同意豁免本 次董事会会议的通知时限要求。会议通知及会议资料于2024年2月5日以电子邮件、 电话、微信的方式通知了全体董事及相关与会人员。会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，其中董事郑娟女士、张宪胜先生、程晨先生以通讯方式参加。公司监 事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长王志清先生召集并主持， 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公 司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

    1.01  回购股份的目的

    为维护公司价值和股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信 心，促进公司可持续健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使 用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    1.02  回购股份符合相关条件


  2024 年 1 月 8 日公司股票股票收盘价格为 12.14 元/股，2024 年 2 月 2 日
公司股票收盘价为 8.87 元/股。连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的条件：

  为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

  1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

  2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

  3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  第六届董事会第二次会议审议该事项之日在 2024 年2月5日即触发日之日起 10 个交易日内，本次董事会的召开时点符合相关要求。公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
 1.03  回购股份的方式、价格区间
 1、本次回购股份的方式
 本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
 2、本次回购股份的价格区间


  本次回购股份价格不超过人民币 15.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    1.04  回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

  1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票

  2、本次回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以全部出售，如未能在股份回购实施完成之后 3 年内出售，未使用部分将履行相关程序予以注销。

  3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 3,000
万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 15.00元/股，回购金额下限人民币 1,500 万元测算，预计回购股份数量约为 1,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.3860%；按照回购股份价格上限人民币 15.00 元/股，回购金额上限人民币 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为 2,000,000 股，约占公司当前总股本的 0.7720%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    1.05  回购股份的资金来源


  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    1.06  回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

    1.07  办理本次回购股份事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

    三、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议

      特此公告。

                                        河南清水源科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 2 月 5 日