合力泰:上海锦天城(福州)律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海锦天城（福州）律师事务所关于合力泰科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书地址：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层电话：0591-87850803传真：0591-87816904邮编：350005上...

      上海锦天城（福州）律师事务所

      关于合力泰科技股份有限公司

      2024 年第二次临时股东大会的

              法律意见书

地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心（IFC）37 层
电话：0591-87850803                  传真：0591-87816904

邮编：350005


            上海锦天城（福州）律师事务所

              关于合力泰科技股份有限公司

              2024 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：合力泰科技股份有限公司

  上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司于 2024 年 1 月
20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《合力泰科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开
时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2024 年 2 月 5 日下午 3:30 在福建省福州市高新区创业路 8 号万福中心
3 号楼公司会议室如期召开。本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 2 月 5 日 9:15-15:00 的任意时间；通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

  （一）出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 60 人，均为截至 2024
年 1 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 1,023,089,922 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 32.8291％，其中：

  1.出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 1 名，代表有表决权的股份 658,346,632 股，占公司股份总数的 21.1251％。

  经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2.参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 59 人，代表有表决权的股份 364,743,290 股，占公司股份总数的 11.7039％。


  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3.参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 58 人，代表有表决权股份 18,382,296 股，占公司股份总数的 0.5899％。

  （二）出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员也列席会议，该等人员出席会议的资格均合法有效。
  综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

  （一）审议通过《关于 2024 年度综合授信申请额度的议案》。

  表决结果：

  同意 1,021,355,569 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8305％；反对
1,734,352 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1695％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 16,647,943 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 90.5651％；反对 1,734,352 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 9.4349％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  （二）审议通过《关于预计为下属子公司提供 2024 年度担保额度的议案》。

  表决结果：

  同意 1,021,241,069 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8193％；反对
1,848,852 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1807％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 16,533,443 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 89.9422％；反对 1,848,852 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 10.0578％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  （三）审议通过《关于预计 2024 年度下属子公司为公司提供担保及下属子公司互保额度的议案》。

  表决结果：

  同意 1,021,317,869 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8268％；反对
1,772,052 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1732％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 16,610,243 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 90.3600％；反对 1,772,052 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 9.6400％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  （四）审议通过《关于 2024 年度开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
  表决结果：

  同意 353,656,994 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.9605％；反对
11,086,296 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.0395％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 7,296,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 39.6904％；反对 11,086,296 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 60.3096％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。


  本议案构成关联交易，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司已回避表决。

  （五）审议通过《关于 2024 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。
  表决结果：

  同意 363,445,737 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6443％；反对
1,297,552 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3557％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 17,084,743 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 92.9413％；反对 1,297,552 股，占出席会议的
中小股股东所持股份的 7.0587％；弃权 1 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  本议案构成关联交易，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司已回避表决。

  （六）审议通过《关于与控股股东及其关联方 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》。

  表决结果：

  同意 364,240,490 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8621％；反对
502,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1379％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 17,879,496 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.2648％；反对 502,800 股，占出席会议的中
小股股东所持股份的 2.7352％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  本议案构成关联交易，关联股东福建省电子信息（集团）有限责任公司已回避表决。

  （七）审议通过《关于与公司 5%以上持股股东及其关联方 2024 年度日常
关联交易额度预计的议案》。


  表决结果：

  同意 676,229,328 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9262％；反对
499,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0738％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 17,882,696 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 97.2822％；反对 499,600 股，占出席会议的中
小股股东所持股份的 2.7178％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。

  本议案构成关联交易，关联股东比亚迪股份有限公司已回避表决。

  本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格