昭衍新药:昭衍新药关于与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的公告

【摘要】证券简称：昭衍新药证券代码：603127公告编号：2024-005北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券简称：昭衍新药          证券代码：603127      公告编号：2024-005
          北京昭衍新药研究中心股份有限公司

      关于与专业投资机构合作参与投资设立产业基金

                  暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

    重要内容提示：

    交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”、“本公司”）拟与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司（以下简称“无锡国联”、“普通合伙人一”）、北京宏儒和愉投资管理有限公司（以下简称“宏儒和愉”、“普通合伙人二”）、无锡市创新投资集团有限公司及江苏原力产业投资有限公司签署合伙协议（以下简称“《合伙协议》”），共同出资发起设立无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“有限合伙”、“合伙企业”、“本基金”）。本基金认缴出资总额为 10亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资 3 亿元人民币，占有限合伙 30%份额
    本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

    过去 12 个月内公司与宏儒和愉发生的关联交易未超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议

    简述交易风险：截至本公告日，公司尚未与各方签署《合伙协议》，《合伙协议》尚需其他交易方履行内部流程。本基金尚处于筹备阶段，能否顺利完成设立、备案以及完成时间尚存在不确定性，设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等情形，导致未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限对本基金债务承担责任。基金设立以后可能存在未能寻求到合适投资标的的风险；同时存在因宏观经济、行业政策法规、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险，可能存在无法及时有效退出的风险

一、本次投资概述

  为充分借助专业投资机构在专业判断及投资管理上的优势，夯实产业基础，本公司拟与无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、北京宏儒和愉投资管理有限公司、无锡市创新投资集团有限公司及江苏原力产业投资有限公司签署《合伙协议》，共同出资发起设立无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。本基金以有限合伙制投资企业的形式设立，主要投资领域包括但不限于生物医药、生命科学、重大未满足临床需求和创新突破性技术、医疗器械、CRO（合同研究组织）等生命健康领域，主要投资中早期阶段的企业，兼顾投向成熟期阶段企业。

  本基金认缴出资总额为10亿元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资3亿元人民币，占本有限合伙30%份额，出资方式为货币出资。

  公司于2024年2月5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构合作参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，同意以3亿元人民币投资参与设立本基金。

  作为本基金普通合伙人之一的宏儒和愉与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与宏儒和愉发生的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

    普通合伙人一、基金管理人、执行事务合伙人一：

  1、企业名称：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、住所：无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202

  4、法定代表人：王志行

  5、注册资本：120,000万人民币

  6、成立日期：2006年9月21日

  7、统一社会信用代码：9132021479331907XR


  8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

  9、主要股东：无锡市创新投资集团有限公司持股55%。

  10、与上市公司的关联关系：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

    普通合伙人二、执行事务合伙人二、关联方：

  北京宏儒和愉投资管理有限公司与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒和愉构成公司的关联法人。

  1、企业名称：北京宏儒和愉投资管理有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3、 住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢3层B单元301-3
  4、法定代表人：周艺

  5、注册资本：1,000万人民币

  6、成立日期：2012年3月12日

  7、统一社会信用代码：91110302593881164T

  8、经营范围：投资管理。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、实际控制人：冯宇霞、周志文夫妇

  10、与上市公司的关联关系：宏儒和愉与本公司同受冯宇霞、周志文的实际控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2和6.3.3的相关规定，宏儒
和愉为公司的关联法人。

  11、除上述关联关系外，宏儒和愉与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  12、宏儒和愉资信情况良好，具备良好的履约能力。

  （二）除本公司外的其他有限合伙人

  有限合伙人之一：

  1、企业名称：无锡市创新投资集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

  3、住所：无锡市太湖新城金融八街1号无锡商会大厦18楼

  4、法定代表人：华晓峰

  5、注册资本：243,180.704081万人民币

  6、成立日期：2013年11月27日

  7、统一社会信用代码：91320200084440731T

  8、经营范围：对金融企业的投资；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；利用自有资产对外投资；网上零售百货；计算机系统集成，计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、主要股东：无锡市国发资本运营有限公司持股73.5%。

  10、与上市公司的关联关系：无锡市创新投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  有限合伙人之二：

  1、企业名称：江苏原力产业投资有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3、住所：无锡市惠山区政和大道197号1201室

  4、法定代表人：张学军

  5、注册资本：150,000万人民币

  6、成立日期：2021年5月27日

  7、统一社会信用代码：91320206MA2654Y516


  8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

  9、主要股东：无锡惠山科创产业集团有限公司持股100%。

  10、与上市公司的关联关系：江苏原力产业投资有限公司与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、拟投资基金的基本情况

  1、基金名称：无锡金易赋新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

  2、主要经营场所：以实际公司注册为准

  3、基金组织形式：有限合伙企业

  4、有限合伙的经营范围为：以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（具体以登记机关核准为准）

  5、管理模式：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供投资管理服务

  6、执行事务合伙人：无锡国联产业投资私募基金管理有限公司、北京宏儒和愉投资管理有限公司

  7、合伙人认缴出资额：

      序号      合伙人          合伙人名称      认缴出资额（万元） 出资比例

        1      普通合伙人  无锡国联产业投资私募        100          0.10%
                              基金管理有限公司

        2      普通合伙人  北京宏儒和愉投资管理        100          0.10%
                                  有限公司

        3      有限合伙人  北京昭衍新药研究中心      30,000        30.00%
                                股份有限公司

        4      有限合伙人  无锡市创新投资集团有      30,000        30.00%
                                    限公司

        5      有限合伙人  江苏原力产业投资有限      30,000        30.00%
                                    公司

        6      有限合伙人          其他              9,800        9.80%


                        合计                          100,000      100.00%

  8、存续期与经营期限

  1）有限合伙的成立日期为有限合伙首张营业执照签发日期。有限合伙在市场监督管理部门登记的合伙期限为 10 年，自有限合伙的成立日期起算。
  2）有限合伙作为基金的存续期限为 7 年，自首次实缴出资到位之日（该日期称为“起始日”或“基金成立日”）起算；其中前 3 年为投资期，投资期终止后至基金存续期限届满之日为基金的退出期。尽管有前述规定，为实现有限合伙投资项目的有序清算，执行事务合伙人一可自主决定基金存续期延长2次，每次延长不超过1年。此后，经合伙人会议审议通过方可继续延长（前述延长的基金存续期合称为“延长期”）。

  注：以上信息以登记机关最终核准内容为准。
四、有限合伙协议的主要内容

    （一）经营目的

  对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资（包括但不限于合伙协议项下的可转债投资等），实现资本增值。

    （二）缴付出资

  1.基金规模：认缴出资总额为10亿