爱柯迪:对外投资管理制度(2024年2月修订)

【摘要】爱柯迪股份有限公司对外投资管理制度爱柯迪股份有限公司二〇二四年二月爱柯迪股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强爱柯迪股份有限公司（下称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，确保公司对外投...

  爱柯迪股份有限公司
对外投资管理制度

          爱柯迪股份有限公司

            二〇二四年二月


                爱柯迪股份有限公司

                对外投资管理制度

                      第一章 总  则

  第一条 为了加强爱柯迪股份有限公司（下称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，确保公司对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程的相关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称对外投资，系指公司在境内外进行的下列以营利或保值增值为目的的投资行为：

  (一) 新设立企业的股权投资；

  (二) 新增投资企业的增资扩股；

  (三) 现有投资企业的增资扩股；

  (四) 购买其他企业发行的股票或债券；

  (五) 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

  (六) 基金投资、委托理财，委托贷款；

  (七) 公司经营性项目及资产投资；

  (八) 法律、法规规定的其他对外投资方式。

  第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，相关投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

                    第二章 投资决策权限

  第四条 公司股东大会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

  第五条 公司发生的对外投资事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：

  (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；


  (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

  (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

  (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

  本制度中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第六条 公司发生的对外投资事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

  (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

  (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


  (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。

                第三章 对外投资的决策程序

  第八条 对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。

  第九条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

  第十条 总经理认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。

  第十一条 董事会、总经理认为必要时，应当聘请外部机构和专家进行咨询和论证。

  第十二条 需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。

                    第四章 检查和监督

  第十三条 在前述投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

  第十四条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东大会报告。

                第五章 对外投资的转让与收回

  第十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

  （一） 该投资项目（企业）经营期满；


  （二） 该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

  （三） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

  （四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。

  第十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

  （一） 投资项目已明显有悖于公司经营方向；

  （二） 投资项目出现连续亏损，无市场前景；

  （三） 因自身经营资金不足，急需补充资金；

  （四） 公司认为必要的其它原因。

                第六章 对外投资的信息披露

  第十七条 公司应当依照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则的要求及格式履行信息披露义务。

  第十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。

  第十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

                      第七章 附  则

  第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

  第二十一条  本制度自公司股东大会决议审议通过后生效并实施，修改时亦同。

  第二十二条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

  第二十三条  本制度由公司董事会负责解释和修订。