爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告

【摘要】国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性审核报告上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2...

            国金证券股份有限公司关于

                爱柯迪股份有限公司

                向特定对象发行股票

        发行过程和认购对象合规性审核报告

上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2855 号）批复，同意爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为爱柯迪本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为爱柯迪本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况

  （一）发行股票种类、面值及上市地点

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2024 年 3 月 13
日。


    （三）定价基准日、定价原则及发行价格

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
 2024 年 3 月 13 日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
 公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发 行底价为 16.29 元/股。

    上海市通力律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行 见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《爱柯迪股份 有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中 确定的程序和规则，确定本次发行价格为 18.08 元/股，与发行底价的比率为 110.99%。

    本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《爱柯 迪股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承 销方案》”）的规定。

    （四）发行数量及发行规模

    根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 66,371,681 股，发行
 规模为 1,199,999,992.48 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足 《关于同意爱柯迪股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2023]2855 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股 票数量的 70%。

    （五）发行对象与认购方式

    根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 16 名，
 不超过 35 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人 股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
    本次发行对象具体如下：

序              发行对象名称                获配股数      获配金额    限售期
号                                            （股）        （元）      （月）

 1  安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有  5,530,973.00    99,999,991.84    6


序              发行对象名称                获配股数      获配金额    限售期
号                                            （股）        （元）      （月）

    限合伙）

 2  北京泓石资本管理股份有限公司-北京泓石  1,935,840.00    34,999,987.20    6

    天成投资管理合伙企业（有限合伙）

 3  财通基金管理有限公司                  2,571,896.00    46,499,879.68    6

 4  董卫国                                1,935,840.00    34,999,987.20    6

 5  国泰基金管理有限公司                  9,623,875.00  173,999,660.00    6

 6  华夏基金管理有限公司                  1,935,840.00    34,999,987.20    6

 7  诺德基金管理有限公司                  3,090,700.00    55,879,856.00    6

 8  天安人寿保险股份有限公司-传统产品      9,402,654.00  169,999,984.32    6

 9  易方达基金管理有限公司                2,744,510.00    49,620,740.80    6

    中兵顺景股权投资管理有限公司-中兵国调

10  （厦门）股权投资基金合伙企业（有限合  8,296,459.00  149,999,978.72    6

    伙）

11  中船投资发展（山东）有限公司          1,935,840.00    34,999,987.20    6

12  中国北方工业有限公司                  4,258,849.00    76,999,989.92    6

13  泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中  3,318,584    59,999,998.72    6

    国银行股份有限公司

14  泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体    2,101,769    37,999,983.52    6

    分红-019L-FH001 沪

15  泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业    4,424,778    79,999,986.24    6

    配置

16  泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人    3,263,274    58,999,993.92    6

    分红-019L-FH002 沪

                  合计                    66,371,681.00  1,199,999,992.48    -

    （六）限售期安排

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转让。

    本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取 得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及 《公司章程》等相关规定执行。

    发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合 伙。


  （七）募集资金和发行费用

  根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含发行费用）。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,199,999,992.48 元，扣除相关发行费用（不含增值税）13,527,214.00 元，实际募集资金净额为 1,186,472,778.48 元，全部用于投资新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地项目。

  本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  发行人于 2023 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人 2023 年第一次临时股东大会审议批准相关议案。

  发行人于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合 2023 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》等议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

  （二）监管部门审核过程

  2023 年 8 月 24 日，公司收到上交所出具的《关于爱柯迪股份有限公司向特
定对象发行股票审核意见的通知》，上交所上市审核中心审核意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 12 月 20 日，中国证监会出具的《关于同意爱柯迪股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2855 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

  本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况

  （一）《认购邀请书》发送情况

  发行人及主承销商已于 2024 年 3 月 12 日向上交所报送《发行与承销方案》
及会后事项承诺函，并于 2024 年 3 月 12 日收盘后向 109 名（未剔除重复）投资
者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 109 名投资者包括：①已提交认购意向
函的 29 名投资者；②发行人前 20 名股东中的 12 名股东（不包括发行人、国金
证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员