德林海:无锡德林海环保科技股份有限公司章程(2024年2月)

【摘要】无锡德林海环保科技股份有限公司章程2024年2月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......5第四章股东和股东...

无锡德林海环保科技股份有限公司
          章程

              2024 年 2 月


                        目  录


第一章    总则...... 1
第二章    经营宗旨和范围...... 2
第三章    股份...... 2

  第一节    股份发行...... 2

  第二节    股份增减和回购 ...... 3

  第三节    股份转让...... 5

第四章    股东和股东大会...... 6

  第一节    股东...... 6

  第二节    股东大会的一般规定...... 8

  第三节    股东大会的召集 ......10

  第四节    股东大会的提案与通知......12

  第五节    股东大会的召开 ......13

  第六节    股东大会的表决和决议......16

第五章    董事会......22

  第一节    董事......22

  第二节    董事会 ......25

第六章    经理及其他高级管理人员 ......31

第七章    监事会......33

  第一节    监事......33

  第二节    监事会 ......34

第八章    财务会计制度、利润分配和审计......35

  第一节    财务会计制度 ......35

  第二节    内部审计 ......39

  第三节    会计师事务所的聘任......40

第九章    通知和公告......40

  第一节    通知......40

  第二节    公告......41

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

  第一节    合并、分立、增资和减资 ......41

  第二节    解散和清算 ......42

第十一章  修改章程......44
第十二章  附则......44

                        第一章 总则

  第一条 为维护无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司由无锡德林海藻水分离技术发展有限公司整体变更设立，无锡德林海藻水分离技术发展有限公司原有的权利义务均由公司承继。

  第三条 公司于 2020 年 7 月 1 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）关于公开发行股票注册同意，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,487 万股，于 2020 年 7月 22 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司中文全称：无锡德林海环保科技股份有限公司

  第五条 公司住所：无锡市滨湖区梅梁路 88 号

  第六条 邮政编码：214000

  第七条 公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一信用证代码为 91320211697939236T

  第八条 公司注册资本为人民币 114,810,640 元。

  第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第十条 董事长为公司的法定代表人。

  第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。


                  第二章 经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，以其全部法人财产依法独立经营、自负盈亏。建立和完善公司制度，依靠科技进步开发生产高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

  第十五条 公司的经营范围：蓝藻治理技术系统集成；蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、运行维护；水污染治理；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；对外承包工程；卫星遥感应用系统集成；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；物联网应用服务；市政设施管理；工程管理服务；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；草及相关制品制造；污泥处理装备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环境应急治理服务；环境应急检测仪器仪表制造；环境应急检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；环境应急技术装备制造；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境应急技术装备销售；环境保护监测；生态环境材料制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；基础地质勘查；自然生态系统保护管理；生态资源监测；水资源管理；城市绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第三章 股份

                        第一节  股份发行

  第十七条 公司的股份采取股票的形式。

  第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。


      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
  个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

      第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

      第二十一条 公司发起人股东名称、持股数额如下：

序号 发起人姓名  持股数额（万    持股比例    出资方式      出资时间

 1    胡明明        1190          59.50    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 2    孙  阳          50          2.50    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 3    马建华          20          1.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 4    丁锡清          20          1.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 5    胡航宇          20          1.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 6    陈  虹        300          15.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 7    顾  伟        220          11.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 8    周新颖        120          6.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

 9    吴广胜          60          3.00    净资产折股  2016 年 6 月 2 日

      合 计        2,000        100.00

      第二十二条 公司股份总数为 114,810,640 股，全部为人民币普通股，其中
  公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 1,487万股。

      第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
  资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
  助。公司控股子公司不得取得上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份
  的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所
  持股份对应的表决权。

                        第二节  股份增减和回购

      第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
  大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：


  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  公司减少注册资本的实施程序为：

  （一）公司董事会制定减资方案；

  （二）公司股东大会审议批准减资方案；

  （三）公司按经批准的方式购回股份并予以注销；

  （四）公司向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。

  第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                        第三节  股份转让

  第二十九条 公司的股份可以依法转让。

  第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买