霍普股份:防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度

【摘要】上海霍普建筑设计事务所股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实...

          上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

        防止控股股东、实际控制人及其他关联方

                占用公司资金管理制度

                            第一章 总则

    第一条  为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海霍普
建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、法规及规范性文件及《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

    第二条  占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。

    经营性占用资金是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金。

    非经营性占用资金是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

                    第二章 防止资金占用的原则

    第三条  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；


    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
    第四条    公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总
经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第五条    公司股东大会和董事会按照《公司章程》的规定权限、职责和程
序审议批准关联交易、提供担保和财务资助事项。

    第六条    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金
审批和支付流程必须严格执行《关联交易管理办法》和《公司章程》有关规定。
    第七条    公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、
销售、提供或者接受劳务等日常关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
    第八条    公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

    第九条    公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

    第十条    监事应按照有利于监督的原则，负责对公司财务运作情况的监督
和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保财务工作的正常进行。

    第十一条  公司应于每个会计年度终了聘请具有证券业从业资格的会计师
事务所，注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对报告期内存在公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。公司独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见，公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项说明和独立意见。

    第十二条  若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求
向股转公司报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第十三条  公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

    控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

                第三章 控股股东、实际控制人行为规范

    第十四条  公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。

    第十五条  控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    第十六条  公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

    第十七条  控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独
立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

    第十八条  控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资
金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

    （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

    （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

    第十九条  控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。


                        第四章 责任追究及处罚

    第二十条  控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。

    公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。发现控股股东违规占用公司资金、侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。公司还应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金、侵占的资产。

    第二十一条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》
规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十二条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

    因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

    第二十三条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

                            第五章 附则

    第二十四条  除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。


    第二十五条  若本制度的内容与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件、《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》为准。

    第二十六条  本制度经公司股东大会审议通过后生效实施？

    第二十七条  本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过？

    第二十八条  本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。

    第二十九条  本制度由董事会负责解释。

                                  上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
                                                      二〇二四年二月