渤海汽车:渤海汽车关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、制定《公司独立董事工作制度》公告

【摘要】渤海汽车系统股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、制定《公司独立董事工作制度》等的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

            渤海汽车系统股份有限公司

    关于修订《公司章程》及部分公司治理制度、

      制定《公司独立董事工作制度》等的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      重要内容提示：

      ●渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开
  了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
  于修订渤海汽车<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于制定<渤海汽车独立
  董事工作制度>的议案》、《关于制定<渤海汽车独立董事专门会议工作规则>的议
  案》等议案。现将有关情况公告如下：

      一、《公司章程》修订情况

      为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和
  科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证
  券交易所上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
  自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司
  结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：

序号              修订前                            修订后                备注  修订依
                                                                            说明  据文件

        第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

        定成立的股份有限公司。                    的股份有限公司。

                                                                                                    规范性

  1    公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理  公司以发起方式设立；在山东省工商行政管理局（现            --

                                                                                                    表述

        局注册登记，取得营业执照，营业执照号      山东省市场监督管理局）注册登记，取得营业执

        370000018049233。                          照，营业执照号 370000018049233。

        第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有

        持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本  本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或

        公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后  其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或  适应性  《上市公司
  2

        6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司  修订    章程指引》
        由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

        收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入  公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，


      售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股  以及有中国证监会规定的其他情形除外。

      票不受 6 个月时间限制。                    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持

                                                有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

                                                偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

                                                者其他具有股权性质的证券。

                                                                                                          《上海证券
                                                                                                          交易所上市
                                                第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依法行使

      第四十二条  股东大会是公司的权力机构，依                                                  适应性  公司自律监
3                                                下列职权：（十五）审议股权激励计划和员工持股计

      法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划                                                  修订    管指引第 1
                                                划

                                                                                                          号——规范
                                                                                                          运作》

      第四十三条  公司下列对外担保行为，须经股

      东大会审议通过。

      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

      资产 10%的担保；

      （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

      达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以

                                                第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会

      后提供的任何担保；                        审议通过。

      （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

                                                10%的担保；

      一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

      （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供  公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担

                                                保；

      的担保；                                  （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过            《上海证券
                                                最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

      （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；          交易所上市
                                                （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；  适应性

4    担保；                                    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，            规则》《上市
                                                超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；        修订

      （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算                                                            公司章程指
      原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的  （七）监管部门或者公司章程规定的其他担保。                引》

                                                对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董

      担保；                                    事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分

                                                之二以上董事同意；前款第（六）项担保，应当经出

      （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算  席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 对违反相关法律、行政法规和本章程规定的审批权

                                                限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措

      且绝对金额超过 5000 万元以上；            施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护

      （八）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 公司及股东的利益，并追究有关人员的责任。

      对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经

      全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事

      会会议的三分之二以上董事同意；前款第（六）

      项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的

      三分之二以上通过。

      第四十五条  有下列情形之一的，公司在事实

      发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：    第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之  适应性  《上市公司
5                                                日起 2 个月以内召开临时股东大会：

      （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本                                                  修订    章程指引》