申华控股:申华控股关于披露详式权益变动报告书的提示性公告

【摘要】证券代码：600653证券简称：申华控股公告编号：临2024-03号辽宁申华控股股份有限公司关于披露详式权益变动报告书的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：2...

证券代码：600653      证券简称：申华控股        公告编号：临2024-03号
            辽宁申华控股股份有限公司

          关于披露详式权益变动报告书的

                    提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

     2023 年 8 月 2 日，沈阳市中级人民法院发布了（2020）辽 01 破 21-9 号
公告，裁定批准辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“申华控股”）之间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）等12 家企业实质合并重整之重整计划。根据重整计划，沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）作为重整投资人，将在华晨集团 100%股权交割后成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人将变更为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）。具体情况可参见上市公司于 2023年 8 月 3 日披露的《关于间接控股股东重整法院裁定结果的公告》（公告编号：
2023-38 号），以及于 2023 年 8 月 5 日披露的《辽宁申华控股股份有限公司详式
权益变动报告书》。

     本次权益变动系因华晨集团等 12 家实质合并重整企业之重整投资人沈
阳汽车的增资事项所致。根据相关增资协议，沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“财瑞合伙”）将对沈阳汽车增资 43.80 亿元并成为其控股股东，沈阳汽车的实际控制人仍为沈阳市国资委。增资完成且沈阳汽车根据重整计划安排取得重整后的华晨集团 100%股权后，财瑞合伙将通过沈阳汽车间接取得上市公司 22.93%股份。


  一、本次权益变动的基本情况

    上市公司收到间接控股股东华晨集团出具的《告知函》：2024 年 2 月 5 日，
其重整投资人沈阳汽车、沈阳财瑞投资有限公司（以下简称“财瑞投资”，增资前持有沈阳汽车 100%股权）、财瑞合伙（执行事务合伙人为财瑞投资）签署《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。

    根据增资协议，财瑞合伙将对沈阳汽车增资 43.80 亿元，沈阳汽车的注册资
本将由 5 亿元增至 48.80 亿元。增资后，财瑞合伙将持有沈阳汽车 89.75%股权，
原股东财瑞投资将持有沈阳汽车 10.25%股权。本次增资款项将用于沈阳汽车支付参与华晨集团等 12 家企业实质合并重整的投资款。本次增资前后，沈阳汽车的实际控制人不会发生变化，均为沈阳市国资委。

    具体可参见同日公告的《关于间接控股股东之重整投资人股权结构变动的提示性公告》（公告编号：临 2023-04 号）。

  二、信息披露义务人的基本情况

    1、基本情况

    截至本公告披露日，财瑞合伙的基本情况如下：

公司名称            沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）

成立日期            2023 年 9 月 6 日

营业期限            2023 年 9 月 6 日至无固定期限

出资额              438,000 万元

执行事务合伙人      沈阳财瑞投资有限公司

统一社会信用代码    91210103MACXP4524P

企业类型            有限合伙企业

注册地址            辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1 号方圆大厦 901（918 室）

                    一般项目:汽车零配件零售;汽车销售;汽车零部件研发;技术服务、技
                    术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务(不含
经营范围            许可类租赁服务);以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
                    理服务;融资咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
                    自主开展经营活动)

股东名称            执行事务合伙人为财瑞投资，持有 0.23%份额；有限合伙人为沈阳
                    地铁经营有限公司（以下简称“地铁经营公司”）、辽宁基金投资


                    有限公司（以下简称“辽宁基金”）、沈阳财瑞汽车产业投资发展
                    有限公司（以下简称“财瑞汽车”），分别持有 48.86%、48.86%、
                    2.05%份额

通讯地址            辽宁省沈阳市沈河区奉天街 328 号产权大厦

联系电话            024-81660375

    2、股权结构

    截至本公告披露日，财瑞合伙的股权控制关系如下：

  三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，财瑞合伙未持有上市公司股份。华晨集团直接及通过下属子公司间接持有申华控股合计446,365,266股股份，占申华控股总股本的22.93%。沈阳市国资委将在重整交割后通过沈阳汽车间接持有申华控股 22.93%股权。

    本次权益变动后，财瑞合伙将取得沈阳汽车 89.75%的股份，沈阳汽车根据
重整计划安排取得重整后的华晨集团 100%股权后，财瑞合伙将通过控制沈阳汽车间接持有上市公司 446,365,266 股股份，占上市公司总股本的 22.93%。

  重整交割后，上市公司在本次增资前后的实际控制人均为沈阳市国资委，其合计持有的上市公司股份数及股比不发生变化。


  四、其他说明事项及风险提示

    1、本次权益变动不会影响上市公司的正常生产经营，上市公司将保持经营管理和业务的正常开展。

    2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及相关承诺的情况。
    3、信息披露义务人财瑞合伙已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《辽宁申华控股股份有限公司详式权益变动报告书》。

    4、截至本公告披露日，沈阳汽车已完成与重整交割相关的经营者集中审查程序，国家市场监督管理总局已出具相关决定，对沈阳汽车收购华晨集团股权案不实施进一步审查。在华晨集团股权交割前，沈阳汽车尚需履行的主要审批程序为发展和改革主管部门的境外直接投资备案程序；此外，根据经法院裁定批准的重整计划，相关重整企业还需完成所持华晨中国汽车控股有限公司（以下简称“华晨中国”）0.44%股份的另行处置。

  针对该等华晨中国 0.44%股份，管理人、重整企业前期拟通过公开拍卖方式
进行处置，但管理人、重整企业及竞拍买受方已于 2024 年 2 月 2 日终止相关拍
卖及转让事项。截至本公告披露日，重整计划仍在执行过程中，重整企业将通过其他方式另行处置该等华晨中国 0.44%股份。

    截至本公告披露日，沈阳汽车的增资事项尚未完成工商变更登记，华晨集团100%股权交割亦未完成，上市公司将持续关注后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。上市公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），上市公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

                                      辽宁申华控股股份有限公司董事会
                                                      2024 年 2 月 5 日