锋龙股份:详式权益变动报告书

【摘要】浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书上市公司：浙江锋龙电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：锋龙股份股票代码：002931信息披露义务人一：浙江顶度云享旅游有限公司住所：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路89号105室通讯地...

        浙江锋龙电气股份有限公司

          详式权益变动报告书

上市公司：          浙江锋龙电气股份有限公司

上市地点：          深圳证券交易所

股票简称：          锋龙股份

股票代码：          002931

信息披露义务人一：  浙江顶度云享旅游有限公司

住所：              浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室
通讯地址：          浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

信息披露义务人二：  陈向宏

住所：              浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

通讯地址：          浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

信息披露义务人三：  桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：              浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 5
                    幢 301 室

通讯地址：          浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼

股份权益变动性质：  增加（协议受让）

                  签署日期：二〇二四年二月


                信息披露义务人声明

    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

    二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锋龙股份中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在锋龙股份拥有权益。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过上市公司本次资产置入事项，并在所签股份转让相关协议生效后，还需深圳证券交易所就本次权益变动出具合规性确认，且涉及的质押股份需办理完解除质押手续后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目 录


信息披露义务人声明......1
目 录......2
释义......3
第一节    信息披露义务人介绍......5
第二节    本次权益变动目的......14
第三节    权益变动方式......16
第四节    资金来源及支付方式......33
第五节    后续计划......34
第六节    本次权益变动对上市公司的影响分析......36
第七节    与上市公司之间的重大交易......40
第八节    前六个月内买卖上市交易股份的情况......41
第九节    信息披露义务人的财务资料......42
第十节    其他重要事项......47
第十一节    风险提示......48
信息披露义务人一的声明......49
信息披露义务人二的声明......50
信息披露义务人三的声明......51
备查文件......52
附表......56

                      释义

    在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/详式权益变动报告书 指 《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/锋龙股份          指 浙江锋龙电气股份有限公司

信息披露义务人一/顶度云享  指 浙江顶度云享旅游有限公司

信息披露义务人二          指 陈向宏

信息披露义务人三/桐乡欣享  指 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人            指 浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏和桐乡欣享企业管
                              理合伙企业（有限合伙）

顶度旅游                  指 顶度旅游有限公司

顶度集团                  指 顶度集团有限公司

顶度景区管理              指 浙江顶度景区管理有限公司

诚锋实业/转让方            指 绍兴诚锋实业有限公司

威龙科技                  指 绍兴上虞威龙科技有限公司

优益增基金                指 杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三
                              号私募证券投资基金

金蟾蜍基金                指 杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募
                              证券投资基金

                              顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享拟通过受让上市公司诚
本次权益变动/本次股份转让  指 锋实业持有的上市公司 61,411,347 股股票，占上市公司
                              总股本的 29.99%获取上市公司的控制权

                              上市公司拟向顶度旅游有限公司购买浙江顶度景区管理
本次资产置入              指 有限公司 51%的股权，详见上市公司与顶度旅游有限公
                              司于 2024 年 2 月 5 日签署的《资产购买协议》

                              上市公司拟向诚锋实业或其指定主体出售上市公司内与
本次资产置出              指 园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的全部
                              资产、负债与业务，详见上市公司与转让方于 2024年2
                              月 5 日签署的《资产置出协议》

本次交易                  指 本次股份转让、本次资产置入、本次资产置出和本次要
                              约收购合称本次交易

                              本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购
                              管理办法》的相关规定向上市公司除顶度云享、陈向宏
本次要约收购              指 以及桐乡欣享以外的全体股东发出部分要约收购，要约
                              收购股份数量为 23,322,552 股，占上市公司总股本
                              11.39%

                              顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与诚锋实业、董剑刚、
《股份转让协议》          指 厉彩霞以及威龙科技于 2024 年 2 月 5 日签订的《关于浙
                              江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（编号：
                              FROG202402-001）


《资产购买协议》          指 《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅游有限公司之资
                              产购买协议》（编号：FROG202402-004）

《资产置出协议》          指 《浙江锋龙电气股份有限公司与绍兴诚锋实业有限公司
                              之资产置出协议》（编号：FROG202402-005）

《要约收购报告书摘要》    指 《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》

                              上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中公司
总股本                    指 总股本为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即
                              2024 年 1 月 29 日）的总股本，即204,772,828 股

                              上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中持股
持股比例                  指 比例以截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即 2024
                              年 1 月 29 日）的总股本计算

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

中登公司                  指 中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指 《上市公司收购管理办法》

《格式准则第 15 号》        指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
                              号——权益变动报告书》

《格式准则第 16 号》        指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                              号——上市公司收购报告书》

元、万元                  指 人民币元、万元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。


            第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

    （一）信息披露义务人一基本情况

    截至本报告书签署日，顶度云享基本情况如下所示：

公司名称          浙江顶度云享旅游有限公司

住所              浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室

法定代表人        陈向宏

注册资本          90,000 万元人民币

统一社会信用代码  91330483MAD98L9L9W

成立日期          2024 年 1 月 22 日

公司类型          其他有限责任公司

                  许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围          开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发
                  项目策划咨询；咨询策划服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，
                  凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限          2024 年 1 月 22 日至长期

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