锋龙股份:关于受让控股子公司部分股权的公告

【摘要】证券代码：002931证券简称：锋龙股份公告编号：2024-030债券代码：128143债券简称：锋龙转债浙江锋龙电气股份有限公司关于受让控股子公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性...

证券代码：002931          证券简称：锋龙股份      公告编号：2024-030
债券代码：128143          债券简称：锋龙转债

            浙江锋龙电气股份有限公司

        关于受让控股子公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易属于总经理审批权限范围，但基于谨慎性原则，总经理提议将本次交易事项提交公司董事会审议。

    一、交易概述

    浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 12 日与全
资子公司锋龙电机香港有限公司签订《绍兴毅诚电机有限公司股权转让协议》，协议约定公司拟受让锋龙电机香港有限公司持有的绍兴毅诚电机有限公司（以下简称“毅诚电机”）30%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕63 号），毅诚电机股东全部权益评估价值为 3,795.80 万元。经双方协商，本次交易毅诚电机 100%股权的整体估值为 3,790.00 万元，股权转让价格为 1,137.00 万元。收购完成后，毅诚电机成为公司全资子公司，毅诚电机变更为内资企业。

    本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准、无需征得其他第三方同意。


    2023 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议对《关于受让控股子公
司部分股权的议案》进行了审议，全体董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易标的及交易对方的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：绍兴毅诚电机有限公司

    统一社会信用代码：913306007696135000

    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    公司住所：绍兴市上虞区梁湖工业园区

    成立日期：2004-12-13

    注册资本：280 万美元

    法定代表人：董剑刚

    营业范围：一般项目：电动机制造；电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；电气机械设备销售；电气设备销售；微特电机及组件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
    2、股东情况

  序号              股东            注册资本（万美元）      持股比例

    1              锋龙股份                  196              70.00%

    2        锋龙电机香港有限公司            84              30.00%

                合计                          280              100.00%

    3、交易标的主要财务数据

                                                          单位：万元

    项目        2023 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 12 月 31 日（经审计）

  资产总额                4,632.98                        4,045.41

  负债总额                965.40                          843.07

 应收款项总额              1,172.95                        645.58


  净资产                3,667.58                        3,202.35

    项目            2023 年度（经审计）            2022 年度（经审计）

  营业收入                5,484.42                        3,816.60

  营业利润                466.00                          289.97

  净利润                437.60                          294.61

经营活动产生的            -172.47                        317.30

 现金流量净额

    4、交易标的资产概况

    本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，该公司不是失信被执行人。

    （二）交易对手的基本情况

    公司名称：锋龙电机香港有限公司

    公司编号：1986540

    企业类型：私人股份有限公司

    注册办事处地址：香港新界荃湾沙咀道 11 号达贸中心 2109 室

    注册资本：490 万美元

    经营范围：投资控股及贸易

    成立日期：2013 年 10 月 28 日

    锋龙电机香港有限公司系公司全资子公司，锋龙电机香港有限公司亦不是失信被执行人。

    三、交易的定价依据

    坤元资产评估有限公司出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2024〕63 号），以 2023 年 12 月 31 日作为评估基准日对毅诚电机股东全部权
益价值进行了评估，总资产账面价值为 4,632.98 万元，总负债账面价值为 965.40万元，股东全部权益账面价值为3,667.58 万元，股东全部权益评估价值为3,795.80万元，增值额为 128.22 万元。经双方协商一致同意确定本次交易毅诚电机股东全部权益估值为 3,790.00 万元，股权转让价格为 1,137.00 万元。

    四、交易协议的主要内容

    1、协议主体


    甲方（受让方）：浙江锋龙电气股份有限公司

    乙方（出让方）：锋龙电机香港有限公司

    目标公司：绍兴毅诚电机有限公司

    2、股权转让的份额及其价格

    2.1 根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告，本次交易目标公
司 100%股权（对应注册资本 280 万美元）的评估值为 37,958,019.65 元（大写：
人民币叁仟柒佰玖拾伍万捌仟零壹拾玖元陆角五分）。双方据此商定，本次股权转让交易目标公司 100%股权作价为 37,900,000.00 元（大写：人民币叁仟柒佰玖拾万元整），拟转让的 30%股权作价 11,370,000.00 元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾柒万元整），双方转让/受让情况如下：

序      转让方          受让方      转让/受让出资  转让/受  股权转让款
号                                      额（万美元）  让比例    （万元）

 1  锋龙电机香港有限  浙江锋龙电气股      84        30%      1,137.00

          公司          份有限公司

    2.2 本次转让完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。

    3、交割、支付安排

    3.1 本协议生效后 15 个工作日内，双方配合办理完毕股权转让工商变更
手续。双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、签署工商备案文件等。

    3.2 本次股权转让工商变更手续办理完毕后 10 个工作日内，受让方向转
让方一次性支付全部股权转让款。

  3.3 本次交易所产生的相关税费由双方根据法律规定各自承担，包括个人所得税、企业所得税、印花税等。

  3.4 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

  3.5 公司在本协议交割日前尚未分配的公司以往的利润、收益、红利、股息，以及自本协议签署日至交割日所产生的任何利润、收益、红利、股息，由本次股权转让完成后的公司股东享有，现有股东对其不主张任何特别的分配权利。

    4、公司治理及其他安排


    本次交易完成后，目标公司不设董事会，设执行董事，由股东委派。目标公
司名称调整为“浙江锋龙科技有限公司”。关于公司治理及其他安排，以目标公
司的股东决定为准。

    5、协议的变更或解除

    经甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。

    6、协议的生效

    6.1 本协议经双方签署后成立，经协议双方有权机关审议通过及目标公司董

事会审议通过本次交易及章程修订等事项后生效。

    6.2 本协议一式叁份，每方各执壹份，每份具有同等法律效力。

    五、交易目的和对公司的影响

    本次交易主要目的系梳理发电机逆变器零组件业务。本次交易完成后，公司
直接持有毅诚电机 100%的股权，不改变合并报表范围，对公司财务状况和经营
成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第十六次会议决议；

    2、第三届监事会第十二次会议决议；

    3、《绍兴毅诚电机有限公司股权转让协议》；

    4、《绍兴毅诚电机有限公司 2023 年度审计报告》；

    5、《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的绍兴毅诚电机有限公司

    股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

    6、上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告。

                                                  浙江锋龙电气股份有限公司
                                                            董事会

                                                      2024 年 3 月 12 日