*ST广田:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年二月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳广田集团股份有限公司根据《...

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳广田集团股份有限公司
 2024 年第一次临时股东大会的

        法律意见书

          二〇二四年二月


            北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳广田集团股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：深圳广田集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳广田集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳广田集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及公司2024 年第一次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集和召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 1 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳广田集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

  根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

  本次股东大会的现场会议于2024 年2 月5日 14：30 在公司会议室如期召开。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 5 日
9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2024 年 2 月 5 日 9:15—15:00。

  本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
  三、本次股东大会出席、列席人员的资格

  1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 15 名，剔除股东公司股东广田控股集团有限公司放弃表决权的 183,096,237 股公司股份后，代表公司有表决权的股份总数 1,428,310,893 股，占股权登记日公司总股份数的38.0785%。

  其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 名，剔除股东公司股东广田控股集团有限公
1,215,809,681 股，占股权登记日公司总股份数的 32.4133%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 12 名，代表公司有表决权的股份总数 212,501,212 股，占股权登记日公司总股份的 5.6652％。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

  2．通过现场或远程视频方式出席、列席本次会议的其他人员包括：公司全体董事、全体监事、部分高级管理人员和本所律师。

  经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东审议了议案，并形成如下决议：

    1．审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

  1.01 选举于琦先生为公司第六届董事会非独立董事

  1,427,504,647股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9436%），其中，中小投资者表决结果为 211,695,066 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6206%），表决结果为当选。

  1.02 选举范志全先生为公司第六届董事会非独立董事

  1,427,504,246股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,665 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6204%），表决结果为当选。


  1.03 选举李坤泉先生为公司第六届董事会非独立董事

  1,427,504,206股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,625 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6204%），表决结果为当选。

  1.04 选举刘丽梅女士为公司第六届董事会非独立董事

  1,427,504,217股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,636 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6204%），表决结果为当选。

  1.05 选举郑志远先生为公司第六届董事会非独立董事

  1,427,504,227股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,646 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6204%），表决结果为当选。

  1.06 选举饶爽先生为公司第六届董事会非独立董事

  1,427,504,402股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,821 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6205%），表决结果为当选。

  上述议案采用累积投票方式进行表决，选举于琦、范志全、李坤泉、刘丽梅、郑志远、饶爽为第六届董事会非独立董事。

    2．审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

  2.01 选举周建疆先生为公司第六届董事会独立董事

  1,427,504,647股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9436%），其中，中小投资者表决结果为 211,695,066 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6206%），表决结果为当选。

  2.02 选举蔡强先生为公司第六届董事会独立董事


  1,427,504,347股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,766 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6205%），表决结果为当选。

  2.03 选举向静女士为公司第六届董事会独立董事

  1,427,504,572股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,991 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6206%），表决结果为当选。

  上述议案采用累积投票方式进行表决，选举周建疆、蔡强、向静为第六届董事会独立董事。

    3．审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

  3.01 选举张锦先生为公司第六届监事会非职工代表监事

  1,427,504,647股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9436%），其中，中小投资者表决结果为 211,695,066 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6206%），表决结果为当选。

  3.02 选举刘辉华先生为公司第六届监事会非职工代表监事

  1,427,504,571股同意（占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9435%），其中，中小投资者表决结果为 211,694,990 股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6206%），表决结果为当选。

  上述议案采用累积投票方式进行表决，选举张锦、刘辉华为第六届监事会非职工代表监事。

    4．审议通过了《关于审议公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

  总表决情况：同意 1,427,484,202 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9421%％；反对 826,691 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0579％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0000％。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 211,674,621 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6110％；反对 826,691 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3890％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    5．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  总表决情况：同意 1,427,484,202 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9421%％；反对 826,691 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0579％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意 211,674,621 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.6110％；反对 826,691 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3890％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

  本次股东大会现场会议采取记名方式对提案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

  本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论


  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

                            【以下无正文】

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