海南椰岛:海南椰岛公司章程(2024年2月拟修订版)

【摘要】海南椰岛（集团）股份有限公司章程2024年2月2日经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过尚需公司股东大会审议目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份...

海南椰岛（集团）股份有限公司
            章程

                      2024 年 2 月 2 日

          经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过

                    尚需公司股东大会审议


                          目 录


第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份......4

  第一节 股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 5

  第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7

  第一节 股东 ...... 7

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节 股东大会的召集 ...... 13

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节 股东大会的召开 ...... 15

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 党组织......24
第六章 董事会......25

  第一节 董事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 28
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第八章 监事会......34

  第一节 监事 ...... 34

  第二节 监事会 ...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36

  第一节 财务会计制度 ...... 36

  第二节 内部审计 ...... 39

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第十章 通知和公告 ...... 40

  第一节 通知 ...... 40

  第二节 公告 ...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 40

  第二节 解散和清算 ...... 41
第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附则......43

      海南椰岛（集团）股份有限公司章程

                            第一章  总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 公司系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字【1993】13 号
文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时名称为海口椰岛股份有限公司，1996 年经海南省证券管理办公室琼证办【1996】7 号文批准，更名为海南椰岛股份有限公司，2005 年经公司股东大会批准更名为海南椰岛(集团)股份有限公司。公司在海南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码），营业执照号码为 91460000284077383J。

    第三条 公司于 1999 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发行字【1999】119 号文批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5000 万股，于 2000 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

  中文名称：海南椰岛(集团)股份有限公司

  英文名称：HAINANYEDAO （GROUP）CO.，LTD.

    第五条 公司住所：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号，邮政编
码：570311。

    第六条 公司注册资本为人民币 448,200,000 元人民币。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。公司营业期限为：1992 年 03 月
03 日至长期。

    第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

    第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党海南椰岛（集团）
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委系公司的政治核心，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，围绕企业生产经营开展工作。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以市场及海南自贸港为依托，开展符合自身优
势与自贸港政策支持的产业运营，为股东创造更大的价值、为员工谋求更大的发展，为社会发展做出更大的贡献。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：酒制品生产；酒类经营；
食品生产；食品销售；粮食加工食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销售；旅游业务；酒店管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；供应链管理服务；企业管理；销售代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条 公司以募集方式设立时，发起人为：

  （一）海口椰岛饮料公司，其认购的股份数为 5039 万股，出资方式为资产出资，出资时间为 1993 年 2 月；

  （二）海口市房地产投资开发公司，其认购的股份数为 500 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1993 年 2 月；

  （三）中国工商银行海口市分行劳动服务公司，其认购的股份数为 400 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1993 年 2 月；

  （四）中国工商银行海南信托投资公司，其认购的股份数为 260 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1993 年 2 月；

  （五）海南省金融实业发展公司，其认购的股份数为 100 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1993 年 2 月。

    第二十条 公司的股份总数为 448,200,000 股，股本结构为普通股
448,200,000 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  (一) 减少公司注册资本；

  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

  (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

  (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

  (二) 要约方式；

  (三) 中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 持有 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票