太和水:中原证券关于太和水首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

【摘要】中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）担任上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”）首次公开发行股票的保...

            中原证券股份有限公司关于

          上海太和水科技发展股份有限公司

    首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）担任上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律法规规定，对太和水首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

  一、公司股本和股票发行概况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海太和水环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]23 号），上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,953
万股，并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的
总股本为 5,857.1429 万股，首次公开发行后的总股本为 7,810.1429 万股。公司首
次公开发行的 1,953 万股 A 股股票自 2021 年 2 月 9 日起在上海证券交易所上市交
易。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 1 名公司股东上海微林清泉企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“微林清泉”，名称变更前为“上海泓泉清旷投资合伙企业（有限合伙）”)持有的1,169,118股，占公司总股本的 1.03%，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，将于 2024年 2 月 19 日起上市流通。

  微林清泉持有 1,575,400 股公司首次公开发行前股票。2022 年 6 月，公司
实施 2021 年度权益分派方案以资本公积转增股本，微林清泉持有的首次公开发行股票前限售股数量变为 2,284,330 股。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司首次公开发行股票完成后，总股本为 7,810.1429 万股，其中有限售条
件流通股 5,857.1429 万股，无限售条件流通股 1,953 万股。公司上市至今股本变化情况如下：

  2022 年 6 月，公司实施 2021 年度权益分派方案以资本公积转增股本

  公司分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 18 日召开第二届董事会第七次
会议、第二届监事会第四次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派前股权登记日登记的总股本 78,101,429 股为基数，向全体股东每股派发现金红利1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利78,101,429 元，转增 35,145,643 股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本增加至 113,247,072 股，其中有限售条件流通股为 28,362,584 股，无限售条件流通股为 84,884,488 股。

  除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情况。

    三、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定作出的承诺如下：

  （一）控股股东、实际控制人承诺

  控股股东、实际控制人、董事长何文辉承诺：在发行人股票上市之日起 36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期
间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。另
外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及、证券交易所对实际控制人、董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。同时，发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。截至 2021 年 7
月 12 日收盘，公司股票的收盘价已连续 20 个交易日均低于首次公开发行股票的股价 43.3 元/股，触发了股份锁定期自动延长条件。根据股份锁定期安排及相关承诺，公司实际控制人何文辉持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由
原来的 36 个月，自动延长 6 个月，至 2024 年 8 月 9 日。

  （二）公司董事和高级管理人员承诺

  其他持有发行人股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟、王兰刚、陈焕洪、叶褚华、王博承诺：在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；（2）离职后6 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。同时，发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。截至 2021
年 7 月 12 日收盘，公司股票的收盘价已连续 20 个交易日均低于首次公开发行
股票的股价 43.3 元/股，触发了上述人员的股份锁定期自动延长条件。根据股份锁定期安排及相关承诺，间接持有公司股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟和王兰刚持有的公司首次公开发行前的股份锁定期由原来的 36 个
月，自动延长 6 个月，至 2024 年 8 月 9 日。

  （三）公司其他股东承诺

  发行人股东泓泉清旷承诺：在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另

外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员
会、证券交易所对本企业的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。

  截至本核查意见出具日，本次上市流通涉及的限售股持有人在限售期内严格遵守相应的承诺，不存在未履行上述承诺影响本次限售股上市流通的情形。
    四、本次限售股份的上市流通安排

  （一）本次上市流通的限售股总数为 1,169,118 股

  1.本次上市流通的限售股总数为 1,169,118 股，占公司股本总数的 1.03%，
限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日。

  （三）限售股上市流通明细清单

            股东        持有限售  持有限售股占公司  本次上市流通 剩余限售股
 序号      名称        股数量    总股本比例（%）  数量（股）  数量（股）
                          （股）

        上海微林清泉企

  1  业管理合伙企业  2,284,330              2.02    1,169,118  1,115,212
        （有限合伙）

        合计          2,284,330              2.02    1,169,118  1,115,212

注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系百分比结果四舍五入所致。剩余限售股系由实际控制人何文辉以及公司董事和高级管理人员张美琼、
徐小娜、姜伟和王兰刚间接持有，股份锁定期延长至 2024 年 8 月 9 日。

  限售股上市流通情况表：

  序号      限售股类型                  本次上市流通数量（股）

  1        首发限售股份                                          1,169,118

  合计            -                                                1,169,118

    五、股本变动结构表

          限售情况              变动前        变动数          变动后

 有限售条件的流通股份（股）      27,837,897  -1,169,118          26,668,779

 无限售条件的流通股份（股）      85,409,175    1,169,118          86,578,293

          股份总额              113,247,072            0        113,247,072

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规；本次解除限售股份股东严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺，实际控制人何文辉以及间接持有公司股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟和王兰刚持有的公司首次
公开发行前的股份锁定期由原来的 36 个月，自动延长 6 个月，至 2024 年 8 月
9 日；公司关于本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

              温 晨                    白 林

                                                  中原证券股份有限公司
                                                            年月日