顺发恒业:上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司2024年员工持股计划之法律意见书

【摘要】上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司2024年员工持股计划之法律意见书上海东方华银律师事务所上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号电话：(8621)68769686上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司2024年员工持股计划...

      上海东方华银律师事务所

              关于

顺发恒业股份公司 2024 年员工持股计划

                之

            法律意见书

          上海东方华银律师事务所

 上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号

          电话：(8621)68769686


                上海东方华银律师事务所

                          关于

          顺发恒业股份公司 2024 年员工持股计划

                            之

                        法律意见书

致：顺发恒业股份公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”或者“公司”）的委托，担任顺发恒业 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。

    本所律师特作如下声明：

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。


                        释 义

    以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：

 顺发恒业、本公司、公司  指  顺发恒业股份公司

 本次员工持股计划        指  顺发恒业股份公司2024年员工持股计划

 《员工持股计划（草案）》  指  《顺发恒业股份公司2024年员工持股计划（草案）》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《自律监管指引》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
                              上市公司规范运作》

 《公司章程》            指  《顺发恒业股份公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 深交所                  指  深圳证券交易所

 本所                    指  上海东方华银律师事务所

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

 本法律意见书            指  《上海东方华银律师事务所关于顺发恒业股份公司2024
                              年员工持股计划之法律意见书》


                        正 文

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司系经长春市体改委批准，于 1993 年 5 月 26 日由长春君子兰工业集
团（公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股
份有限公司。公司于 1996 年 10 月 29 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 1,600 万股，于 1996 年 11 月 7 日在深交所上市。公司证券简称为“顺发
恒业”，证券代码为“000631”。

    （二）公司目前持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：912201012438438899），根据该营业执照记载，公司住所为浙江省杭州市萧
山经济技术开发区万向创新聚能城奔竞大道 2828 号 3 幢 201 室，法定代表人为许小
建，注册资本为人民币 239,527.9084 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：机动车充电销售；储能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售；合同能源管理；品牌管理；社会经济咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为 1993-07-02 至 9999-12-31。

    （三）根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，顺发恒业不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    本所律师依照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查：

    （一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅其于深交所网站披露的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.2 条、6.6.3 条关于依法合规原则的要求。

    （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书面说明并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求及《自律监管指引》第6.6.2 条的规定。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司公开披露的相关公告及公司的书面说明并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（含下属分、子公司）。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 180 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 10 人。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划股
票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为 120 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%。预留份额适用于与本次员工持股计划首次授予份额相同的锁定期。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划涉及的资金总额上限为 33,300.0160 万元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有人分配情况如下：

                                        拟持有份额  拟持有份额占  拟持有股数
  序号      持有人        职务        上限    本次员工持股    上限

                                          （万份）    计划的比例    （万股）

    1        许小建        董事长        3,996.00      12.00%      1,800.00

    2        王红民        董事            33.30        0.10%        15.00

    3        陈利军        董事            88.80        0.27%        40.00

    4        王潇潇        董事            33.30        0.10%        15.00

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