世名科技:西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问：西南证券股份有限公司二〇二四年二月根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格...

  西南证券股份有限公司
关于苏州世名科技股份有限公司

    详式权益变动报告书

            之

    财务顾问核查意见

    财务顾问：西南证券股份有限公司

              二〇二四年二月


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

    为此，本财务顾问特作出以下声明：

    一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

    二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

    四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

    五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；


    六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

    七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。


                    目 录


声 明 ...... 1
释 义 ...... 3
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人介绍的核查 ...... 4
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 9
四、对信息披露人权益变动方式的核查 ...... 11
五、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 ...... 13
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 28
八、对上市公司的影响分析的核查 ...... 30
九、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 ...... 33十、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易的核查 ...... 33十一、对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排的核查 ...... 35十二、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查 ...... 35
十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 35
十四、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 35
十五、关于对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 35
十六、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ...... 36
十七、财务顾问意见 ...... 36

    在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

世名科技、上市公司      指  苏州世名科技股份有限公司（股票代码：300522）

江苏锋晖、信息披露义务  指  江苏锋晖新能源发展有限公司
人

世名投资                指  昆山市世名投资有限公司

转让方                  指  吕仕铭、王敏、世名投资

详式权益变动报告书      指  《苏州世名科技股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见              指  《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公
                              司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

                              吕仕铭、王敏、世名投资以协议转让方式分别将其所持
                              世名科技24,630,590、5,103,000、3,037,500股股份转让
本次权益变动、本次交易  指  给江苏锋晖，转让股份占上市公司股份比例分别为

                              7.6385%、1.5826%、0.942%。同时，吕仕铭及其一致
                              行动人放弃其持有的世名科技剩余共计105,407,909股（
                              占公司总股本比例的32.6895%）所对应的表决权。

本核查意见              指  《西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公
                              司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购办法》            指  《上市公司收购管理办法》

《准则 15 号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
                              号—权益变动报告书》

《准则 16 号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                              号—上市公司收购报告书》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

A股、股                指  人民币普通股

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  说明：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

    本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，保证《详式权益变动报告书》及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

    二、对信息披露义务人介绍的核查

    （一）对信息披露义务人基本情况的核查

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人江苏锋晖的基本情况如下：

公司名称                江苏锋晖新能源发展有限公司

注册地址                南京市建邺区江心洲贤坤路 1 号科创中心 2 楼 220-52 号

法定代表人              陆勇

注册资本                5000 万元人民币

成立日期                2016 年 8 月 26 日

统一社会信用代码        91320105MA1MT7UB73

公司类型                有限责任公司（自然人独资）

                        新能源项目投资及新能源技术研发、技术咨询、技术转让、技
经营范围                术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                        经营活动）

经营期限                2016-08-26 至 无固定期限

股东名称                陆勇

通讯地址                南京市秦淮区白下高新园区永丰大道锋晖大厦

联系电话                025-85263319

    经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的承诺函并经核
 查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形， 能够依照《收购办法》第五十条的规定提供相应文件。

    （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

    1、对信息披露义务人的股权结构情况的核查

    截至本核查意见出具之日，陆勇持有江苏锋晖 100%的股权，信息披露义务
 人江苏锋晖的股权结构如下图所示：

    2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况的核查

    截至本核查意见出具之日，信息披露义务人江苏锋晖的控股股东、实际控制 人为陆勇先生。

    陆勇的基本情况如下：

    姓名        性别      任职情况    国籍  是否取得其他国家  长期居住地
                                                或者地区的居留权

    陆勇          男        执行董事    中国          否            南京

    截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为陆勇。

    经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股 股东、实际控制人为陆勇。

    （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
 核心业务情况的核查

    截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

                                      注册资本/

序号              名称                出资额      持股比例      主营业务

                                      （万元）

 1  江苏半步堂文化发展有限公司        5000        99%        文化产业


    大理锋晖新能源有限公司                                  新能源项目设备和
 2                                      5000        99%      材料的供应链

 3  阳江市锋晖新能源有限公司          3000        90%    海上风电项目开发
                                                                    建设

    江苏半步堂文化集团有限公司