世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

【摘要】证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2024-004苏州世名科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州世名科技股份有限...

证券代码：300522              证券简称：世名科技            公告编号：2024-004
              苏州世名科技股份有限公司

        关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世名科技”）于 2024
年 2 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州世名科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 14 号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》中的要求，公司及时对关注事项进行认真核查、分析，并逐一进行回复，现就《关注函》回复内容公告如下：

    2024 年 2 月 3 日，你公司披露控制权拟发生变更的提示性公告，控股股东、
实际控制人吕仕铭及其一致行动人王敏、昆山市世名投资有限公司（以下简称
“世名投资”）拟向江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）
协议转让合计所持有的公司 3,277 万股股份（占公司总股本的 10.16%），同时，吕仕铭及其一致行动人王敏、世名投资、李江萍、王瑞红、曹新春、曹新兴、
万强、王玉婷承诺放弃持有的公司剩余 10,541 万股股份（占公司总股本的
32.69%）所对应的表决权，本次权益变动完成后，江苏锋晖持股比例为 16.978%，公司控股股东将变更为江苏锋晖，实际控制人将变更为陆勇。我部对此表示高
度关注，请你公司向相关方核实并就以下问题作出说明：

    1.公告显示，控股股东及一致行动人本次向江苏锋晖协议转让价格为 11.80
元/股，转让价款共计 3.87 亿元，本次权益变动不触及要约收购。

    （1）请说明江苏锋晖通过协议转让的方式取得股份的具体定价方式以及价格公允性。

    （2）请说明你公司实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放弃表决权的背景、原因、过程以及对你公司生产经营、控制权稳定性的具体影
响。


    （3）请说明你公司实际控制人及其一致行动人通过放弃表决权方式将控制权让渡给陆勇的原因，是否涉及规避要约收购情形，表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，交易双方是否存在一致行动关系，是否存在其他对价或潜在利益安排。请律师核查并发表明确意见。

    （4）请说明你公司实际控制人及其一致行动人股份质押和司法冻结的具体情况，所涉及纠纷的具体进展情况，相关债务本金及利息偿还情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险，并说明相关股份被处置后恢复表决权对控制权认定的影响，是否存在上市公司控制权不稳定的风险。

    回复：

    一、关于本次协议转让具体定价方式以及价格公允性说明

  本次股份转让定价是经过交易双方平等自愿且充分协商，在上市公司二级市场股价的基础上达成的交易价格。江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”）及其实际控制人陆勇看好上市公司资本平台的价值，将充分借助上市公司平台对优质资产进行有效整合，全面改善上市公司的持续盈利能力，为上市公司全体股东带来良好的投资回报，使上市公司股份在未来进一步增值。因此，本次交易价格具有合理性说明如下：

  （一）转让价格体现了控制权溢价，本次收购完成之后江苏锋晖将成为上市公司的控股股东，陆勇成为上市公司的实际控制人。本次交易的目的是获取上市公司的控制权，根据通常的商业交易惯例，控制权转让时交易价格需要考虑控制权溢价的因素，且近期类似案例有一定程度的溢价，本次协议转让参考了该等类似案例的定价水平，具体情况如下：

                                  协议签署前一日  转让价格  较协议签署前一交易
 股票简称  公告日期  转让比例

                                收盘价（元/股）  （元/股）  日收盘价溢价比例

            2024 年 1

 惠泰医疗              19.72%        360.53        471.12        30.67%

            月 29 日


          2023 年 12

 大晟文化              14.67%        6.19          7.35          18.74%

            月 25 日

          2023 年 12

 红旗连锁              16.91%        5.37          5.88          9.5%

            月 20 日

            2024 年 2

 世名科技              10.16%        11.26        11.80          4.8%

            月 3 日

  （二）本次交易协议签署前一交易日公司股票收盘价格为 11.26 元/股，本次
转让价格为 11.80 元/股，与本次收购前 20 个交易日均价、前 60 个交易日均价、
120 个交易日均价平均收盘价相比较为接近，不存在明显差距。

          协议转让签署日：2024/1/30              公司股票均价（元/股）

          协议转让价格：11.8 元/股

        协议转让签署日前 20 个交易日                      12.13

        协议转让签署日前 60 个交易日                      13.37

        协议转让签署日前 120 个交易日                    12.43

  （三）根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”交易各方
于 2024 年 1 月 30 日签署《股份转让协议》，转让协议签署日的前一交易日公司
股票的收盘价为 11.26 元/股，根据上述规则，即协议转让的价格不低于 9.01 元/股。

  综上，在符合规则要求转让价格不低于 9.01 元/股的情况下，经交易各方多次洽谈，综合考虑了控制权溢价、实际控制人股票质押情况现状等因素，最终确定本次转让价格为 11.80 元/股，转让价款共计 3.87 亿元。本次股权转让定价系交易双方友好协商的结果，也是谨慎合理的选择，本次股权转让价格的定价具备
合理性。

    二、请说明你公司实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》并放弃表决权的背景、原因、过程以及对你公司生产经营、控制权稳定性的具体影响。

    （一）本次交易的具体背景、原因、筹划过程

    1、控股股东、实际控制人面临一定的资金压力，存在纾困需求

  上市公司实际控制人吕仕铭面临较重的股票质押融资负担，存在较大的纾困需求，难以为上市公司长远稳定发展提供支持，为了避免对上市公司股东结构及公司日常经营稳定性造成不利影响，上市公司实控人拟引入新的战略投资人，让渡上市公司控制权，使其引领上市公司更好的发展。

    2、江苏锋晖及陆勇看好上市公司发展前景和未来价值

  基于对世名科技上市公司地位及未来价值的认可，从维护公司上市地位、增强持续经营能力，保护公司股东合法权益出发，实际控制人吕仕铭先生同意与陆勇先生合作，共同致力于改善上市公司经营和提升上市公司业绩，同时协助吕仕铭债务纾困。鉴于江苏锋晖及陆勇先生通过二级市场增持及定向发行等方式获取上市公司股份，进而取得上市公司控制权耗时较长且不具备现实条件，因此本着保障中小股东利益，为中小股东负责考虑的角度，经协商一致，同意采取股份转让及表决权放弃的方式取得上市公司的实际控制权，然后通过介入上市公司经营管理进一步加快上市公司在新能源大产业链的战略布局，助力上市公司高质量发展。

    （二）筹划过程

  1、2024 年 1 月 3 日，江苏锋晖控股股东陆勇与世名科技董事长吕仕铭就新
能源、新材料等业务合作进行洽谈，并向世名科技控股股东吕仕铭提出的收购意向。在整个洽谈期间，交易双方都对所有涉及的信息进行保密，防止内幕信息泄露。

  2、2024 年 1 月 17 日，交易双方进入实质性洽谈阶段，详细讨论和研究交
双方在这些关键问题上达成共识。

  3、2024 年 1 月 5 日至 18 日，江苏锋晖聘请西南证券股份有限公司为本次
交易的财务顾问，对江苏锋晖的财务状况、收购能力、收购目的、法律风险、商业运营等方面进行全面评估以及尽职调查。

  4、2024 年 1 月 30 日，江苏锋晖作出股东决定，同意通过协议转让方式收
购世名科技控股股东、实际控制人吕仕铭、王敏以及昆山市世名投资有限公司合计持有的世名科技 32,771,090 股股份（占世名科技总股本的 10.1631%），转让价格为 11.80 元/股，收购总金额 386,698,862 元。并于当日签订《股份转让协议》《表决权放弃协议》等相关文件。

    （三）本次交易对生产经营、控制权稳定性的具体影响

    1、本次协议转让对公司生产经营的影响

  根据江苏锋晖出具的《详式权益变动报告书》，江苏锋晖及其实际控制人陆勇没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；没有在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

  本次协议转让不会对上市公司的生产经营产生重大影响。为进一步确保本次协议转让完成后上市公司正常经营，江苏锋晖及其实际控制人陆勇作出了一系列承诺，具体如下：

  （1）确保上市公司独立运作

  1）保证上市公司人员独立

  ①保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的企业担
任除董事、监事以外的职务。

  ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司及本人/本公司控制的企业之间完全独立。

  ③保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  2）保证上市公司资产独立完整

  ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  ②保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的企业占用的情形。

  ③保证不以世名科技的资产为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的债务提供担保。

  ④保证上市公司的住所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。

  3）保证上市公司财务独立

  ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度。

  ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的企业共用银行账户。

  ③保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司关联企业兼职；
  ④保证上市公司依法独立纳税。

  ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不干预上市公司的资金使用。

  4）保证上市公司机构独立

  ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程行使职权。

  5）保证上市公司业务独立

  ①保证上市公司拥有独