致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告

【摘要】证券代码：688369证券简称：致远互联公告编号：2024-008北京致远互联软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导...

 证券代码：688369      证券简称：致远互联        公告编号：2024-008
        北京致远互联软件股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告 书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

  为践行 “以投资者为本”的上市公司发展理念，维护北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司、控股股东、实际控制人及董监高人员将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

  一、公司将持续专注于企业级协同管理软件领域，以技术驱动及市场需求为导向，通过技术创新提升平台和产品能力，围绕“客户化经营、效益化增长”的经营思想，赋能企业级客户，推动数字化转型升级，以期实现长足发展，回馈广大投资者。

  二、公司将加强与投资者沟通。通过举办股东交流会、业绩说明会、投资者接待日等形式，加强与投资者沟通，增进交流互信，树立市场信心。

  三、以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：

  1、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益。
  2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）;

  3、回购价格：不超过人民币 47.63 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；


  4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内；

  5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  相关股东是否存在减持计划：

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持
股 5%以上的股东，在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划。如若
上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

    相关风险提示：

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  3、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险。

  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。具体内容详

见公司 2024 年 1 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-006）

  （二）根据《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （三）2024 年 1 月 29 日，公司实际控制人、董事长徐石先生向公司董事会
提议以公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司 2024 年 1 月
31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、
董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-003）。2024 年 1 月 30 日，
公司召开第三届董事会第九次会议审议上述回购股份提议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。

  （四）本次回购股份符合相关条件

  本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第 7 号》第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”、“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。公司于 2024
年 1 月 30 日召开第三届董事会第九次会议审议，符合《自律监管指引第 7 号》
有关董事会召开时间和程序的要求。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。


    （二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）

    （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

    （四）回购期限

  自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，未出售部分将启动相关程序予以注销。如国家相关法律法规或政策调整，则回购方案按调整后的法律法规或政策实施。

  回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。

  回购股份数量：以公司目前总股本 115,158,439 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 47.63 元/股进行计算，回购数量约209.95 万股，约占公司总股本的 1.82%；按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 47.63 元/股进行测算，回购数量约 104.98 万股，约占公司总股本的0.91%。


                    拟回购资金总  按回购价格上限  占公司总股本

    回购用途        额（万元）    测算回购数量  的比例（%）    回购实施期限
                                      （万股）

维护公司价值                                                      自董事会审议通
 及股东权益  出售  5,000-10,000  104.98-209.95    0.91%-1.82%  过回购方案之日
                                                                  起 3 个月内

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股 本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。
    （六）本次回购的价格

    根据法律法规的相关规定，本次回购股份的价格不超过人民币 47.63 元/股
 （含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交 易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合 公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

    若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定，对回购价格上限行相应调整。

    （七）本次回购的资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
 （含），回购价格上限 47.63 元/股进行测算，拟回购股份数量的下限和上限分 别为 104.98 万股、209.95 万股，预计公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前      按照回购金额上限回购后  按照回购金额下限回购后
股份类别  股份数量  占总股本比  股份数量  占总股本比  股份数量  占总股本比
          （万股）    例（%）    （万股）    例（%）    （万股）    例（%）

有限售条    0.00      0.00%      209.95      1.82%      104.98      0.91%

件流通股


无限售条  11,515.84  100.00%    11,305.89    98.18%    11,410.87    99.09%
件流通股

 总股本  11,515.84  100.00%    11,515.84    100.00%    11,515.84    100.00%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、根据本次股份回购方案，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有
一定弹性。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 180,840.41 万元,
归属于上市公司股东的净资产 142,317.80 万元，公司流动资产 144,132.65 万元。按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述指标的