致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】北京致远互联软件股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》...

            北京致远互联软件股份有限公司

                  关联交易管理制度

                          第一章  总  则

    第一条  为保证北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36 号——关联方披露》（以下简称“《会计准则》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》其他有关法律、法规和规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。

    第二条  公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易。

    第三条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；

    (二) 公平、公正、公开的原则；

    (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    (四) 关联股东及董事回避的原则。

    第四条  关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联
交易事项回避表决。

  与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。

    第五条  公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

                  第二章  关联人和关联交易的范围

    第六条  公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    1.  直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；


    2.  直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    3.  公司董事、监事或高级管理人员；

    4.  与上述 1-3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    5.  直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    6.  直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；

    7.  由本条第 1-6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    8.  间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    9.  中国证监会、上海证券交易所认定的，或公司按照法律、法规、《会
计准则》等规定，根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第七条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  公司应当及时更新关联人名单。

    第八条  本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项（包括按照法律、法规、《会计准则》等规定，根据实质重于形式原则认定的其他关联交易）。前款所称“交易”包括下列事项：

    (一) 购买或者出售资产；

    (二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；


    (三) 转让或受让研发项目；

    (四) 签订许可使用协议；

    (五) 提供担保；

    (六) 租入或者租出资产；

    (七) 委托或者受托管理资产和业务；

    (八) 赠与或者受赠资产；

    (九) 债权、债务重组；

    (十) 提供财务资助；

    (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

                  第三章  关联交易价格的确定和管理

    第九条  本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法，定价应当
公允：

    (一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

    (二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。

    第十条  关联交易价格的管理

    (一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

    (二) 公司财务部应每季度末对公司关联交易的市场价格及成本变动情况
进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。

                  第四章  关联交易的决策权限和程序

    第十一条 公司下述关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，
提交董事会审议，并及时披露：


  （一）公司与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易，向该等关联自然人支付薪酬除外；

  （二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元的交易。

    第十二条 公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3000 万元，经董事会审议后，应提交股东大会审议，交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要
的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用以上各条的规定。

    已经按照本制度第十一条和第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十五条 公司对发生的下列关联交易，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则分别适用本制度第十一条和第十二条等相关规定。

    (一) 与同一关联人进行的交易；

    (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本制度第十一条和第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定披露和履行相应审议程序：

    (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
    (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本制度的相关规定。

    第十九条 依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定对关
联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

    第二十条  公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。前述关联交易同时报请公司监事会审议并出具意见。

    第二十一条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

    (一) 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1.  交易对方；

    2.  交易对方的直接或间接控制人；


    3.  在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

    4.  交易对方或者其直接或间接控制人为自然人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第六条 4 项的规定）；

    5.  交易对方或者其直接或间接控制人为法人或者组织的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第 4 项的规定）；
    6.  基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董
事。

    (二) 第一款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1.  交易对方；

    2.  为交易对方的直接或间接控制人；

    3.  被交易对方直接或间接控制的；

    4.  与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

    5.  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    6.  中国证监会或者上海证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益
倾斜的股东。

    第二十二条  关联董事的回避程序为：

    (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

    (三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

    (四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十三条