科大国创:回购报告书

【摘要】证券代码：300520证券简称：科大国创公告编号：2024-09科大国创软件股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、科大国创软件股份有限公司（以下...

证券代码：300520          证券简称：科大国创        公告编号：2024-09
              科大国创软件股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按照回购价格上限23元/股和回购资金总额下限2,000万元（含）测算，预计回购股份数量为869,565股，约占公司目前总股本的0.30%；按照回购价格上限23元/股和回购资金总额上限4,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,739,130股，约占公司目前总股本的0.60%。具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

  2、公司于2024年2月2日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，现将报告书的具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容


    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币23元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

  如公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

人民币4,000万元（含）进行回购，具体以回购期届满或回购实施完成时实际回购的金额为准。

  4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限23元/股和回购资金总额下限2,000万元（含）测算，预计回购股份数量为869,565股，约占公司目前总股本的0.30%；按照回购价格上限23元/股和回购资金总额上限4,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,739,130股，约占公司目前总股本的0.60%。具体回购股份数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

  （1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交
 深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    若按回购数量上限1,739,130股和下限869,565股分别进行测算，回购股份上 限占公司目前总股本的0.60%，回购股份下限占公司目前总股本的0.30%。假设 本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公 告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：

                            回购前      回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
      股份性质        股份数量  比例    股份数量  比例  股份数量    比例

                        （股）  （%）    （股）  （%）  （股）    （%）

一、限售条件流通股    58,096,081  19.95  59,835,211  20.55  58,965,646  20.25

二、无限售条件流通股  233,071,337  80.05  231,332,207  79.45  232,201,772  79.75

三、总股本            291,167,418  100.00  291,167,418 100.00 291,167,418 100.00

    注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。本次回购完成后的股本结构以中国证券登记
 结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次 回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为433,704.44万元，归属于 上市公司股东的所有者权益为152,900.78万元，流动资产为246,235.96万元。按 照本次回购资金上限人民币4,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股 东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.92%、2.62%、1.62%，占比均较小。
    根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管 理层认为：本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力 及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化， 公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

    本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长 效激励机制，有利于充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性和创造性，提 高公司凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起， 助力公司长远发展。

    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

  1、公司于2023年4月1日披露了《关于股东减持公司股份的预披露公告》，公司董事史兴领先生根据预先披露的减持计划减持了公司股票，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况（任职前除外），亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。
  2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来六个月内暂无股份减持计划。如上述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  公司董事会于2024年1月31日收到实际控制人、董事长、总经理董永东先生出具的《关于提议科大国创软件股份有限公司回购股份的函》。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力的基础上，董永东先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。

  董永东先生及其一致行动人在提议前六个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

  董永东先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。


    （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司在本次股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未授出或者转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

    （十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、制定并实施回购股份的具体方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括