锦龙股份:关联交易公告

【摘要】证券代码：000712证券简称：锦龙股份公告编号：2024-13广东锦龙发展股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述（一）关联交易基本情况广东锦...

证券代码：000712  证券简称：锦龙股份  公告编号：2024-13
          广东锦龙发展股份有限公司

                关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币15 亿元，期限一年。在 15 亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司按照不超过新世纪公司综合融资成本的借款年利率向新世纪公司计付借款利息，预计本次向新世纪公司借款的年利率不超过 10%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。

    鉴于新世纪公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新世纪公司为公司关联方，公司本次向新世纪公司借款事项构成关联交易（下称“本次交易”）。

    （二）董事会表决情况

    公司于 2024年 2月 2日召开的第九届董事会第三十二次（临时）
会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，议案得到董事一致
表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。根据《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （三）本次交易的批准

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）新世纪公司基本情况

    1．公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

    2．企业类型：有限责任公司

    3．住所：东莞市凤岗镇雁田村东深二路 66 号天安数码城

    4．主要办公地点：广东省东莞市凤岗镇英才路

    5．法定代表人：杨梅英

    6．注册资本：80,000 万元

    7．统一社会信用代码：91441900719384674B

    8．经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资，工程管理服务（不含建设工程监理），工程咨询服务（不含工程造价专业咨询），房地产咨询服务，房地产中介服务

    9．主要股东和实际控制人：东莞市弘舜劭和发展股份有限公司持股 70%，东莞市裕和实业有限公司持股 30%，实际控制人为杨志茂先生。

    （二）关联关系说明

    新世纪公司为公司控股股东，持有公司 27.90%股份，为公司关
联方。

    （三）最近一年主要财务数据（合并报表）

                                                  单位：万元

                项目                      2022年12月31日/2022年度

              营业收入                                      83,002.52

                净利润                                      -49,801.42

                净资产                                      584,627.47

    （四）是否失信被执行人

    新世纪公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为新世纪公司向公司提供不超过 15 亿元借款，公
司预计将按照不超过 10%的年利率向新世纪公司支付借款利息。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司本次向新世纪公司借款年利率不超过新世纪公司综合融资成本，新世纪公司综合融资成本根据其实际情况而定，定价具有公允性。

    五、授权事项

    公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，并授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。

    六、交易目的和影响

    公司通过本次交易向新世纪公司借款用于偿还公司借款、补充流动资金，能够缓解公司财务压力，符合公司的整体利益。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2024 年 1 月 1 日至今，公司向新世纪公司借款 5375 万元。

    八、独立董事过半数同意意见

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，独立董事一致同意本议案，并同意提交董事会审议。

    九、备查文件

    1．第九届董事会第三十二次（临时）会议决议

    2．独立董事专门会议决议

    3．关联交易情况概述表

    特此公告。

                          广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                二〇二四年二月二日