药明康德:关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2024-008无锡药明康德新药开发股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：603259      证券简称：药明康德      公告编号：临 2024-008
            无锡药明康德新药开发股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购 A股股票（简称“本次回购股份”），本
次回购股份的方案已经于 2024 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第七次会议审议
通过，主要内容包括：

  (1)拟回购股份的用途：维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在回购完成之后全部予以注销并减少注册资本。

  (2)拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  (3)拟回购资金总额：拟回购资金总额为人民币 10亿元。

  (4)拟回购价格区间：本次回购股份价格不超过人民币 100.9 元/股（含），即不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。

  (5)回购资金来源：公司自有资金。

  (6)拟回购期限：本次回购股份的期限自董事会批准方案之日起不超过 3 个月。

   相关方是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

   相关风险提示：

  1、本次回购股份的期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，导致回购方案无法实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  2023 年 5 月 31 日，公司召开的 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东会议和 2023 年第一次 H股类别股东会议审议通过了《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》，授权董事会按照所适用的法律法规和/或规定行使公司全部权力，在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总面值不超过该议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A股和/或 H 股股份数量的 10%。

  2024 年 2 月 1 日，鉴于截至 2024 年 1 月 31 日公司 A 股股票连续 20 个交易
日内股票收盘价格跌幅累计达到 20%，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份的议案》，同意实施本次回购股份方案。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经公司股东大会及类别股东会授权，并已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，本次回购股份方案无需再提交公司股东大会审议，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

  因本次回购所得股份将全部予以注销，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2024-009）。后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审
议程序。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的：为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

  （二）回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）

  （三）回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购

  （四）回购期限

  1、自董事会批准本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌时间 10 个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司首席财务官及其进一步授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

  （1）在回购期限内，公司回购股份金额达到 10 亿元时（因股份单价导致回购金额总价非亿元整数时，以去尾法算取亿元的整数），则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  （五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本。

  本次回购股份的资金总额为人民币10亿元，若按回购价格上限人民币100.9元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为9,910,803股，约占公司于本公告日已发行总股本（即 2,953,479,839 股）的 0.34%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  （六）本次回购股份的价格


  本次回购股份的价格为不超过人民币 100.9 元/股（含），即不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。

  （七）本次回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购股份资金总额人民币 10 亿元，若按回购价格上限人民币 100.9 元/
股（含）测算，预计本次回购股份数量约为 9,910,803 股，根据公司截至本公告日的股权结构，本次回购股份完成并全部予以注销后，公司股权结构变动情况如下：

                  本次回购股份前 占总股本 本次变动数 本次回购股份并 占总股本
    股份性质        （股）      比例    （股）  注销后（股）    比例
                                  （%）                            （%）

 有限售条件的流通股    185,005      0.01      0        185,005      0.01

    （A 股）

 无限售条件的流通股  2,566,218,684    86.89  -9,910,803  2,556,307,881    86.84
    （A 股）

      H股        387,076,150    13.11      0      387,076,150    13.15

    股份合计      2,953,479,839  100.00  -9,910,803  2,943,569,036  100.00

    注 1：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    注 2：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回
购实施完成时的实际情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 717.59 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 515.87 亿元，流动资产为人民币 297.77 亿
元。本次回购股份的资金约占公司截至 2023年 9月 30日总资产的 1.39%、归属于上市公司股东净资产的 1.94%、流动资产的 3.36%。根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

  （十）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司已向相关方就题述事项发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
  1、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购股份方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在本次回购股份期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：临 2023-027）披露的计划，公司实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东在董事会作出回购股份决议前 6 个月内存在减持，减持情况具体详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：临 2023-063）。实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东、与实际控制人签署投票委托书的股东（具体股东名单
详见该等股东作为信息披露义务人于 2023 年 9 月 2 日在上海证券交易所网站披
露的《简式权益变动报告书》）在本次回购股份期间无增减持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


  （十一）上市公司向董监高、实际控制人的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司已向相关方发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：

  公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人控制的股东、与实际控制人签署一致行动协议的股东以及与实际控制人签署投票委托书的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的增减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销的相关安排

  本次回购的股份将在完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，并及时履行信息披露义务。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司已根据相关规定披露通知债权人的公告，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：