国信证券:国信证券股份有限公司募集资金管理办法

【摘要】国信证券股份有限公司募集资金管理办法（经2024年第一次临时股东大会审议通过）国信证券股份有限公司募集资金管理办法第一章总则第1条为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存储、管理和使用，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和...

      国信证券股份有限公司

        募集资金管理办法

（经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）


        国信证券股份有限公司募集资金管理办法

                            第一章 总  则

第1条  为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存储、
        管理和使用，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
        《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
        募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
        和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
        规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券股份有限公
        司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第2条  本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投
        资者募集并用于特定用途的资金，法律、法规、规范性文件或监管机
        构另有规定的，从其规定。

第3条  公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
        承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第4条  募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
        适用本办法。

第5条  公司的董事、监事和高级管理人员、相关部门应当勤勉尽责，督促公
        司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
        或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反本制度相关规定的，
        公司应当依据有关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。
                      第二章 募集资金专户存储

第6条  公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称专
        户）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在
        两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超
        过计划募集资金金额（以下简称超募资金） 也应当存放于募集资金专
        户管理。

第7条  公司应审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行（以下简
        称商业银行）设立专户存放募集资金。

第8条  公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、商
        业银行签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括下列
        内容：

        （一）  公司应当将募集资金集中存放于专户；

        （二）  募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
        （三）  公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000
                万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简
                称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通
                知保荐人或者独立财务顾问；

        （四）  商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独
                立财务顾问；

        （五）  保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

                料；

        （六）  保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
                合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
                金使用的监管方式；

        （七）  公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和
                违约责任；

        （八）  商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单
                或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立
                财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
                注销该募集资金专户。

        公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效
        期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当
        事人签订新的协议并及时公告。

        公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公
        司、实施募投项目的控股子公司或公司控制的其他企业、商业银行和
        保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司
        或公司控制的其他企业应当视为共同一方。


                        第三章 募集资金的使用

第9条  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
        金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，公司应当及
        时公告。

第10条  公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
        途的投资。

第11条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
        股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
        利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第12条  如募集资金使用涉及到具体投资项目或计划的，由公司资产负债委员
        会负责根据董事会、股东大会决议或者公司发行申请文件中承诺的募
        集资金投资计划，或者根据公司相关部门或控股子公司或公司控制的
        其他企业的申请，审议制定募集资金的具体使用计划或方案。资产负
        债委员会审议制定募集资金的具体使用计划或方案前，应由董事会办
        公室对拟制定的募集资金的具体使用计划或方案是否符合董事会、股
        东大会决议或者公司发行申请文件中的相关承诺、是否构成募集资金
        用途变更等相关事宜进行审核。

        公司在使用募集资金时，应严格履行资金使用审批手续。募集资金使
        用部门根据经批准的募集资金具体使用计划或方案提出资金使用申
        请，公司资金运营部根据资产负债委员会审议确定的募集资金具体使
        用计划或方案负责募集资金的调拨。公司资金财务总部按照募集资金
        投资项目统一设立台账，并负责对募集资金的支出进行审核。

第13条  公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
        度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对
        年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务
        所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

        募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
        释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披

        露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
        集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披
        露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
        分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第14条  募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
        预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

      （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

      （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

      （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
              额未达到相关计划金额 50%的；

      （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

      公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
      需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
      划。

第15条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
        当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
        监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露
        义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金
        置换自筹资金。

        公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
        预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第16条  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议
        通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
        见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途
        或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时
        补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间
        不得超过 12 个月；（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（五）
        不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
        险投资；（六）有关法律、法规、规范性文件规定的其他条件。


        公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
        后及时公告相关内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
        金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第17条  公司应当根据实际经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，
        按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金
        缺口；（二）用于在建项目及新项目；（三）归还银行贷款；（四）
        暂时补充流动资金；（五）进行现金管理；（六）永久补充流动资金。
        公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
        的进度情况使用；公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人
        或者独立财务顾问应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、
        对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定
        履行审议程序和信息披露义务。

        公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
        经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会
        以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当
        符合以下要求：

        （一）公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、
        衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助
        并披露；

        （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12
        个月内累计金额不得超过募集资金总额的 30%。

第18条  公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品期限不超
        过 12 个月，且须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全
        性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
        常进行。

        投资产品不得质押，产品专