方盛制药:方盛制药信息披露事务管理制度

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司信息披露事务管理制度（经第五届董事会2024年第一次临时会议修改）第一章总则第一条为保证湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、准确、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司...

          湖南方盛制药股份有限公司

            信息披露事务管理制度

        （经第五届董事会 2024 年第一次临时会议修改）

                        第一章 总则

    第一条 为保证湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露真实、准确、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息；本制度所称“披露”是指公司在规定的时间内、在规定的媒体上、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门备案。

    第三条 公司信息披露的义务人包括但不限于：

  （一）公司；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司各部门、分公司、子公司的主管领导；

  （四）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

  （五）公司实际控制人及其一致行动人；

  （六）公司重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，及为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

  （七）公司关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）依据相关法律、法规、规章对公司信息披露负有相应责任；

  （八）法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体；

  （九）法律、行政法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第四条 公司严格按照法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

  第六条 公司信息披露时，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

  公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

    第七条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应通过董
事会秘书征求证券监管部门或证券交易所的意见，然后决定披露的时间和方式。

    第八条 公司在指定的报刊上刊登公司公告和其他需要披露
的信息；公司公开披露的信息在指定的报刊上进行公开，并在证券交易所指定的互联网网站同时披露，在其他公共媒体披露的信息不先于指定的报刊；公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。


                    第二章 应披露的信息

    第九条 公司信息披露管理的一般要求：

  （一）公司在信息披露前，要按照证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件资料收集齐全提交证券交易所审核后再办理信息披露业务；

  （二）公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或误导的，应当及时披露补充或者更正公告；

  （三）公司要在定期报告中专项披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺的，董事会要及时详细披露具体情况；

  （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露；
  （五）公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓或豁免披露申请，说明暂缓或豁免披露的理由和期限：

  1、拟披露的信息未泄露；

  2、有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

  3、公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经证券交易所同意，公司可以暂缓或豁免披露相关信息。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况；

  （六）公司拟披露的信息属于国家秘密的，按照《股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以向证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或
履行相关义务；

  （七）公司按规定配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，由董事会工作机构负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系畅通。

    第十条 公司按照规定应当披露的信息文件，包括但不限于：
  （一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；

  （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；

  （三）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、业绩预告、补充公告、整改公告、须予披露交易公告、关联交易公告和其他重大事项公告等；

  （四）中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
    第十一条 招股说明书信息披露工作内容。

  （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  （二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  （三）公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

  （四）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监
会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  （五）有关招股说明书的信息披露规定，适用于公司债券募集说明书。

    第十二条 上市公告书信息披露工作内容

  申请证券上市交易，应当按照规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

    第十三条 年度报告信息披露工作内容。

  （一）公司要在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成年度报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露全文；

  公司可以在年度报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
  （二）公司要按照中国证监会及证券交易所规定的格式要求编制年度报告及年度报告摘要；

  （三）公司要在年度报告经董事会批准后的 2 个工作日内向证券交易所派专人报送年度报告，经证券交易所登记后，在公司指定的报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文；

  （四）公司办理年度报告披露登记手续时，要向证券交易所报送相关文件。

    第十四条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

  （四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

    第十五条 半年度报告信息披露工作内容。

  （一）公司要在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制完成半年度报告，并在公司指定的报纸上披露半年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；

  公司可以在中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
  （二）公司要按照中国证监会及证券交易所规定的格式要求编制半年度报告及半年度报告摘要；

  （三）半年度报告报送、公告和审核按照半年度报告的有关规定执行。

    第十六条 半年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。


    第十七条 公司的半年度财务报告可以不经会计师事务所审
计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    第十八条 季度报告信息披露工作内容。

  （一）公司应在会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月
内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少一种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊登于中国证监会指定的互联网网站上；

  （二）公司要按照中国证监会及证券交易所规定的格式要求编制季度报告；

  （三）季度报告的披露期限不得延长，第一季度报告的披露的时间不得早于上一年的年度报告；

    第十九条 季度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。

    第二十条 按照定期报告事后审核的原则，公司对证券交易
所审查定期报告所提出的问题应按规定及时予以答复，并按照要求披露补充公告。

    第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报
告的，公司在报送定期报告的同时，应当向证券交易所提交下列文件：

  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

  （二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

  （三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说
明；

  （四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

    第二十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：

  （一）净利润为负值；

  （二）净利润实现扭亏为盈；

  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

  （四）扣除非经常