北大医药:北京德恒(重庆)律师事务所关于北大医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见

【摘要】德恒15G20230020-00002号北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2024年度第一次临时股东大会的法律意见重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层电话:023-63012200传真:023-6301...

                                            德恒 15G20230020-00002 号

        北京德恒（重庆）律师事务所

                    关于

            北大医药股份有限公司

        2024 年度第一次临时股东大会的

                  法律意见

              重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 栋 24 层

                  电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024

致：北大医药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《北大医药股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）的规定，北京德恒（重庆）律师事务所接受北大医药股份有限公司的委托，指派田晶律师、陈上律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证。公司已向本所律师保证并承诺，其向本所律师提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

  本所律师仅就本法律意见出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

  本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司2024年1月13日向股东发出的通知。本次股东大会于2024年1月31日下午15点00分在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室举行。本次股东大会实际召开的时间、地点与通知内容一致。

  公司原董事长于2023年10月17日辞去董事、董事长职务，公司无副董事长，由公司全体董事推举董事袁平先生主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，并由公司的董事会秘书签名。

  经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格


  通过现场出席本次股东大会现场的股东代表共计1人，代表股份70,328,949股，通过网络投票方式出席本次股东大会现场的股东代表共计10人，代表股份133,281,486股，共计代表股份203,610,435股，占公司股份总数34.1635%，公司董事会、监事会成员、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人列席了本次股东大会。经核查，本所律师认为，全体股东及股东代表均具有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及行使表决权，其他出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

  三、关于本次股东大会的议案

  经本所律师核查，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。

  四、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，并以记名投票及网络投票方式进行了表决。由股东代表和监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果，本次股东大会通过以下提案：

  1、通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》

  通过了“选举齐子鑫先生为公司第十届董事会非独立董事”

  表决结果：同意 203,345,027 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
  的 99.8696%。

  通过了“选举张勇先生为公司第十届董事会非独立董事”

  表决结果：同意 203,345,027 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
  的 99.8696%。

  2、通过了《关于补选公司第十届监事会非职工代表监事的议案》

  表决结果：同意 203,348,924 股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份
  的 99.8716%；反对 261,511 股；弃权 0 股。

  股东大会决议由出席会议的董事、监事签署。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。

  五、结论意见


  综上，本所律师认为，公司2024年度第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见一式二份。
（以下无正文）

（此页为《北京德恒（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2024年度第一次临时股东大会的法律意见》签字页）

                                    北京德恒（重庆）律师事务所

                                    负 责 人：_____________________

                                                      陈昊

                                    见证律师：_____________________

                                                      田晶

                                    见证律师：_____________________

                                                      陈上

                                                  年    月      日