华力创通:审计委员会工作细则(2024年1月)

【摘要】北京华力创通科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年1月）第一章总则第一条为强化北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国...

            北京华力创通科技股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                          （2024年1月）

                      第一章    总 则

    第一条 为强化北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，
主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

                    第二章    人员组成

    第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）应由董事长、二分之一以上
独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生；审计委员会主任委员和委员的罢免由董事长提议，董事会决定。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事担任，负责主持审计委员会工作。

    第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


              第三章    职责权限和工作程序

    第七条 主任委员（召集人）的主要职责权限为：

    （一）主持委员会会议，签发会议决议；

    （二）提议召开临时会议；

    （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

    （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

    （五）确定每次委员会会议的议程；

    （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

    （七）本工作规则规定的其他职权。

    当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第八条 委员的主要职责权限为：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）本工作规则规定的其他职权。


    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。

    审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

    第十一条 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。

    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十三条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

    第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十五条 审计工作组负责做好审计委员会审议的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；

    （二）内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同（草稿）及相关工作报告；

    （四）公司内部控制制度自我评价报告；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的下列报告进行评议，并将审
议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度执行情况报告；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

    （五）对派驻财务总监任免、考核报告；

    （六）其他相关事宜。

                    第四章    议事规则

    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者召集人认为有必要
时召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件、电话等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。审计委员会会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用传真、视频、电话或者其他方式召开。
    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因不能出席会议时，在事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

    第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第二十条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议，
必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，因此产生的合理费用由公司支付。

    第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作规则的规定。


    第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，资料保存期限不少于十年。

    审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十五条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

                  第五章    协调与沟通

    第二十六条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事
会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

    第二十七条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理
或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。

    第二十八条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员或其授权
的委员签发，通过董事会秘书提交董事