华力创通:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年1月)

【摘要】北京华力创通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年1月）第一章总则第一条为进一步建立健全北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人...

            北京华力创通科技股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          （2024年1月）

                      第一章    总 则

    第一条 为进一步建立健全北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，
高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

                    第二章    人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。


    第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与
考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。

    第九条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。

                    第三章    职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会制订的薪酬计划或方案，属于董事会职权范围
的，由董事会审议通过后实施；属于股东大会职权范围的，由股东大会审议通过后实施。

                    第四章    决策程序

    第十二条 公司薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：


    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                    第五章    议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议，并于会议召
 开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见 的前提下，可以依照程序采用传真、视频、电话或者其他方式召开。

    薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；


    （五）会议通知的日期。

    薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

    薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
独立董事委员因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 公司总经理可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时薪酬与考核
委员会可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录等资料由董事
会秘书保存，作为董事会决策的依据。相关资料的保存期限不少于十年。

    薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议题；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃 权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员和列席的人员均对会议所议事项及形成的决议
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章    回避制度

    第二十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
 委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关 系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
 会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员 会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有 利害关系委员可以参加表决。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
 数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考
 核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委 员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对 该等议案进行审议。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。

                      第七章    附 则

    第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效并施行。

    第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

    第三十条 本细则解释权归属公司董事会。

                                        北京华力创通科技股份有限公司
                                                        2024 年 1 月