三安光电:三安光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：600703股票简称：三安光电编号：临2024-013三安光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600703            股票简称：三安光电              编号：临2024-013
              三安光电股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重要内容提示：

    拟回购股份用途：维护公司价值及股东权益

    拟回购金额：不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）

    拟回购价格区间：不超过人民币17.00元/股。

    拟回购数量：在回购股份价格不超过17.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于5,882.35万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,941.18万股，约占公司目前已发行总股本的0.59%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

  拟回购期限：自有关法律法规允许本次可实施回购之日起不超过三个月。
    审议程序：本次回购的相关议案已经三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意意见。

    相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次回购公司股份方案决议公告日，1、公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划；2、公司控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
二、特别风险提示：

    1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回
购计划无法实施。

    2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

    3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。

    4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购方案审议情况

  公司于2024年1月31日召开第十一届董事会第九次会议审议通过《关于回购公司股份方案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》规定，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

  公司审议本次回购股份事项的程序符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》等相关规定。

  （二）回购股份符合相关条件

  截至2024年1月31日，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《回购指引》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的


  为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

    （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

    （三）拟回购股份的方式

  本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

    （四）回购期限、起止日期

  本次回购股份的期限为自有关法律法规允许本次可实施回购之日起不超过三个月。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额

  本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在规定期限内出售。公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规
 则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

    本次回购股份的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元 （含）。在回购股份价格不超过17.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预 计回购股份数量不低于5,882.35万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%，按 回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,941.18万股，约占公司目前已发 行总股本的0.59%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    （六）回购的价格

    本次回购股份的价格为不超过人民币17.00元/股，具体回购价格由董事会授 权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过 董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
    （七）回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、假设按本次最高回购金额10亿元（含）、回购价格17.00元/股测算，回 购数量不低于5,882.35万股，若本次回购股份全部转让，公司股本总额及股本结 构不发生变化。

    2、假设本次回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则依此测算的公司 股本结构变化情况如下：

                          本次变动前      本次变动    本次变动后

        项目                              （+，-）

                        数量    比例(%) 变动数量    数量  比例（%）
                      （万股）          （万股）  （万股）

一、限售条件流通股

二、无限售条件流通股    498,901.87  100.00 -5,882.35  493,019.52  100.00

三、股份总数              498,901.87  100.00 -5,882.35  493,019.52  100.00

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至2023年9月30日，公司总资产为人民币57,135,896,867.07元，归属于母

公 司 股 东 净 资 产 为 人 民 币 38,539,465,467.56 元 ， 流 动 资 产 为 人 民 币
20,700,771,261.69元（未经审计）。本次回购资金总额的上限为人民币10亿元，占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.7502%、2.5947%、4.8307%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

  如前所述，按照回购数量上限约5,882.35万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。

  3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份方案。

    （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  公司于2023年7月12日发布《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》，实施公司第五期员工持股计划，总金额不超过240,000万元。截至本公告披露日，公司第五期员工持股计划已完成股票购买。具体情况详见2023年7月12日、2023年11月28日、2023年12月13日公司刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。


  2023年9月至2023年11月期间，公司间接控股股东福建三安集团有限公司从二级市场以竞价交易方式实施完成增持公司股份13,014,882股，占公司总股本的0.2609%，增持金额为199,649,255.68元（不含手续费）。具体情况详见2023年8月3日、2023年9月20日、2023年10月24日、2023年11月8日公司刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。

  公司于2023年12月9日发布《关于回购公司股份方案的公告》，并于2023年12月13日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，同意公司通过集中竞价交易方式以不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份。截至本公告披露日，公司该次股份回购已实施完成。具体情况详见2023年12月9日、2023年12月13日、2023年12月15日、2024年2月1日公司刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。

  经公司自查，除上述员工持股计划、间接控股股东增持和公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，