凯赛生物:上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：...

        上海市锦天城律师事务所

    关于上海凯赛生物技术股份有限公司

    2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

          补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

          关于上海凯赛生物技术股份有限公司

          2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

                补充法律意见书（一）

                                                    01F20232671-01-01
致：上海凯赛生物技术股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“凯赛生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2023年 12 月 6 日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等本次发行的申报文件。

  2023 年 12 月 26 日，上海证券交易所出具《关于上海凯赛生物技术股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕249 号，以下简称：“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所特出具本《补充法律意见书（一）》对审核问询予以回复。

  为出具本《补充法律意见书（一）》，本所声明如下：

  1、本所依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

  2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（一）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。

  3、本《补充法律意见书（一）》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

  4、本《补充法律意见书（一）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（一）》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

  5、对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  6、除文义另有所指外，本《补充法律意见书（一）》所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。

  7、本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（一）》随发行人本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》如下：

一、《审核问询函》之 1.关于本次发行方案

    根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修，控股股东 CIB 拟将上海曜建（上海曜修的执行事务合伙人）49%股权转让予招商局集团，同时招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修 48.9995%的份额；2）招商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局；3）招商局集团与公司签署了《业务合作协议》，2023、2024和2025年招商局集团采购并使用凯赛生物的产品中生物基聚酰胺树脂的量
不低于 1 万吨、8 万吨和 20 万吨；公司的生物制造产品可应用于招商局集团下
属多个实业板块，双方能够实现协同发展。

    请发行人说明：（1）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否将长期持有对上海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理的影响；（2）结合上海曜修、上海曜建的合伙协议/章程以及本次股权转让、增资等合同条款、上海曜修主要资金来源于招商局集团等情形，说明 XIUCAI LIU（刘修才）家族是否能对上海曜修形成控制，本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定；（3）结合本次认购对象的资金来源，说明后续资金支付的具体安排、需履行的相关审批程序，本次发行认购资金是否存在相关不确定性；（4）结合《业务合作协议》的相关约定，说明招商局集团与公司在产业合作方面的考虑，以及合作的具体模式、实施进展，双方实现协同发展的具体体现。

    请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9
的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景，新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否将长期持有对上海曜修的份额，以及本次发行方案对公司股权结构、公司治理的影响


    1、新设本次发行认购主体上海曜修的设立背景

  生物制造是国家重点打造的战略性新兴产业，招商局集团为实现战略投资和布局新兴产业、“由点到面”打造合成生物产业生态圈和产业链的目标，结合合成生物学产业的实际现状，经平等商谈、审慎决策，主要基于如下两个方面设计了本次交易方案：

    （1）通过搭建上海曜修作为双方合作平台，实现招商局集团与 XIUCAI LIU
（刘修才）博士的深度绑定合作，“由点到面”布局合成生物学产业，打造合成生物产业生态圈、产业链

  招商局集团作为中国民族工商业先驱，根据习近平总书记在集团成立 150周年之际重要指示、批示精神，以科技创新推动现代化产业体系建设，聚焦“数智科技、生命科技、绿色科技”三大战略新兴产业，通过“由点到面”实现布局突破，持续推进产业焕新任务。合成生物学是生命科技及绿色科技的底层技术支撑，亦是招商局集团承担生物制造国家战略性新兴产业发展使命的核心基础，因此招商局集团间接入股凯赛生物，并非从短期盈利出发，而是从央企承担发展国家战略性新兴产业使命出发，形成相关决策。

  本次招商局集团入股上海曜修的资金主要用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余的少量资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局。上海曜修参与上市公司向特定对象发行股票系双方合作重要组成部分。在上海曜修作为上市公司控股股东的前提下，双方未来希望以上海曜修作为长期合作产业发展平台，利用双方的自身资源去合力开拓包括生物基聚酰胺在内的合成生物材料的下游市场应用和与上市公司具有差异化的前沿技术布局，打造合成生物学产业生态圈、产业链，推动我国合成生物学发展，使我国的生物制造产业在全球竞争中处于优势地位。

  合力开拓合成生物材料下游市场应用和相关前瞻性技术布局，需要较大规模的前期资源和资金投入、存在一定的投资不确定性且与上市公司现有技术与业务发展有较大差异，因此以上海曜修作为合作平台更符合双方合作意愿，而单独直接入股凯赛生物无法实现以上多目标任务。


    （2）共同增持彰显双方对上市公司未来发展信心，提高上市公司控制权稳定性

  本次交易方案中，双方以合资平台上海曜修为认购对象，共同参与上市公司向特定对象发行股票，彰显 XIUCAI LIU（刘修才）博士（以下简称“刘修才博士”）与招商局集团共同发展的决心，有利于增强上市公司现有股东信心。本次交易完成后，上海曜修实际仍由 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，上市公司控制权稳定性得到提高。

    2、新设主体引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑

    （1）新设主体引入招商局集团的考虑

    1）凯赛生物与招商局集团发展生物制造的战略使命高度契合

  习近平总书记在 2023 年 12 月中央经济工作会议明确指出要“以科技创新推
动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展新质生产力。打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴产业，开辟量子、生命科学等未来产业新赛道，广泛应用数智技术、绿色技术，加快传统产业转型升级”。

  国家发改委于 2022 年 5 月印发《“十四五”生物经济发展规划》，将合成
生物学定为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿领域之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显”列入“十四五”生物经济发展目标。生物制造具有绿色、低碳、可循环优势，广泛应用于能源、化工、医药等领域，被美国、欧盟等发达经济体确立为国家战略。

  招商局集团作为中国民族工商业先驱，在新时代新征程中牢记习近平总书记殷切重托，准确把握党和国家赋予的新使命新定位，承担生物制造国家战略性新兴产业发展使命。招商局集团对凯赛生物的战略定位及以刘修才博士为中心的凯赛生物技术团队和技术实力高度认可。凯赛生物与招商局集团合作发展生物制造产业契合国家战略，凯赛生物可以借助本次合作发展壮大，巩固在生物制造领域全球领先优势；招商局集团可以本次合作为抓手，发展绿色科技，实现战略性新兴产业“由点到面”布局突破，持续推进产业焕新。


    2）招商局集团是凯赛生物推动合成生物产业化的良好合作伙伴

  凯赛生物是全球合成生物和生物制造领域的标杆企业，已实现系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺等多个产品从零到一的技术突破和规模化生产。目前，公司聚焦用途更为广泛的基础材料，利用公司自主研发的基因编辑、代谢调控、高效率提取纯化、高通量在线检测、高通量快速聚合、生物基聚酰胺热塑性连续纤维复合材料等一系列前沿技术，在全球范围内率先实现系列生物基聚酰胺产业化落地并形成产品谱系，相关产品在产品性能、制造成本、生产规模等方面可与传统化学法直接竞争。公司近期重要突破包括系统研究并产业化实施生物基聚酰胺热塑性连续纤维复合材料，该材料具有“原料可再生、产品可回收、成本可竞争”优势，具备以热塑替代热固、以塑代铝、以塑代钢的应用潜能，相关产品有望在汽车、智能手机、品牌服装、轮胎、电子电器、交运物流、新能源、建筑等多个领域形成广泛应用。在上述合成生物学产业化过程中，凯赛生物一直在寻求能够产生